Майно і майнові права в господарському товаристві - господарське право
Майно і майнові права в господарському товаристві
Господарське товариство як суб'єкт і об'єкт права власності (майновий комплекс) характеризується складною майновою і фінансовою структурою.
Ця структура різна для статутних (акціонерні товариства, товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю) і нестатутних (повні і командитні товариства) товариств. Так, найскладнішою є майнова і фінансова структура акціонерного товариства, яка представляє собою врегульовані правом відносини щодо об'єднання вкладів засновників та учасників у статутний капітал товариства, щодо випуску та обігу акцій, щодо розподілу майна у фонди товариства та виплати дивідендів на акції.
Поняття майна товариства використовується, зокрема, в ст. 115 ГК, а також в ст. 80 ГК, згідно з якою товариство "несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства".
Згідно ч. 1 ст. 139 ГК майном визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.
в Залежності від економічної форми, якої набуває майно товариства в процесі здійснення господарської діяльності, воно належить до основних фондів, оборотних коштів, коштів, товарів (ч. 2 ст. 139 ЦК).
Майно товариства юридично відособлене від майна власників товариства (акціонерів, учасників). Це майно є власністю саме товариства як юридичної особи. Суспільство як суб'єкт права володіє, користується і розпоряджається майном товариства, відчуження якого здійснюється на праві колективної власності.
Юридично-технічною формою, яка постійно відображає майновий стан товариства, є його самостійний бухгалтерський баланс, тобто документ про його активи і пасиви. Грошові кошти товариства відображені на його поточному та інших рахунках в установах банків.
Джерела формування майна товариства, що є його власністю, певні ч. 1 ст. 12 Закону "Про господарські товариства", згідно з якою товариство є власником: а) майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; б) продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності; в) отриманих доходів; г) іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом. Рішення про продаж акцій (приватизацію майна) такого товариства приймає орган приватизації, якому передаються акції держави. В обох випадках виникає право колективної власності, єдиним суб'єктом якого стає товариство як юридична особа.
Об'єкти права власності господарського товариства різні.
а) Згідно ст. 85 ГК господарське товариство є власником майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески. Це майно називається вкладами засновників і учасників до статутного (складеного) капіталу (ч. 1 ст. 115 ЦК). З економічної точки зору вклади - це фіксовані частки майнової участі цих осіб у статутному (складеному) капіталі товариства.
Згідно ч. 1 ст. 86 ГК вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності ), кошти, в тому числі в іноземній валюті.
За загальним правилом, порядок оцінки вкладів визначається установчими документами товариства, якщо інше не передбачено законом. Так, оцінку внесків до статутного капіталу товариства, внесених у натуральній формі, стверджують установчі збори товариства. Ці правила безпосередньо стосуються вкладів фізичних і недержавних юридичних осіб.
Закон (ч. Ст. 86 ЦК) забороняє використовувати для формування статутного (складеного) капіталу товариства бюджетні кошти, кошти, отримані в кредит і під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) НЕ підлягає приватизації, і майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом. Фінансовий стан засновників - юридичних осіб щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного капіталу господарського товариства у випадках, передбачених законом, повинен бути перевірений незалежним аудитором (аудиторською організацією) у встановленому порядку, а майновий стан засновників - громадян має бути підтверджений довідкою органу державної податкової служби про подану декларацію про майновий стан і доходи (податкову декларацію), завіреною відповідним податковим орга ном.
б) Крім вкладів, товариство виступає власником іншого майна, яке, на відміну від статутного капіталу, називається власним капіталом товариства. Це продукція, вироблена в результаті господарської діяльності товариства; доходи, отримані від господарської діяльності товариства; інше майно, придбане товариством на підставах, не заборонених законом (доходи від продажу акцій, облігацій; кредити банків, інвестиції під державні контракти, надходження від пожертвувань тощо).
Майно господарського товариства ділиться на фонди - передбачені нормами права види або частини майна товариства відповідно до їх цільового призначення. Кожен фонд має певний правовий режим.
Статутний капітал. Законодавство (ч. 1 ст. 87 ЦК) визначає статутний капітал господарського товариства як суму вкладів засновників та учасників товариства.
Статутний капітал є одним з майнових гарантій стабільності товариства як ділового партнера. З цією метою законодавством встановлено загальний для всіх акціонерних товариств мінімальний розмір статутного капіталу в сумі, еквівалентній 1250 мінімальним заробітним платам (виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення товариства) і мінімальні розміри статутних капіталів для окремих видів суб'єктів господарювання, створених у формі господарських товариств - банків, страхових компаній. Статутний капітал товариства поділений на визначену установчими документами кількість акцій рівної номінальної вартості (в акціонерних товариствах) або частки, розмір яких встановлюється статутом (в товариствах з обмеженою та додатковою відповідальністю).
Статутний капітал в певному сенсі є неподільним майном господарського товариства, тому закон імперативно регулює порядок його зміни - збільшення або зменшення. При цьому в ГК лише вказується на право суспільства змінювати (збільшувати або зменшувати) розмір статутного капіталу, а сам порядок встановлений нормами ЦК і актами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України.
Так, згідно зі ст. 156 ГК акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій або додаткового випуску акцій.
Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після його повної сплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття збитків не допускається.
У випадках, встановлених статутом товариства і законом, може бути встановлене переважне право акціонерів на придбання акцій, що додатково випускаються товариством.
Порядок зменшення статутного капіталу АТ встановлено ст. 157 ГК, згідно з якою акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі товариством частини випущених акцій з метою зменшення їх загальної кількості.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після повідомлення про це всіх його кредиторів у порядку, встановленому законом. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання товариством відповідних зобов'язань та відшкодування збитків.
Зменшення статутного капіталу акціонерного товариства шляхом купівлі та погашення частини акцій допускається, якщо така можливість передбачена у статуті товариства.
Зменшення акціонерним товариством статутного капіталу нижче встановленого законом розміру має наслідком ліквідацію товариства.
Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.
Рішення товариства про зміни розміру статутного фонду набирає чинності з дня внесення цих змін до державного реєстру (ч. Ст. 87 ЦК).
Для покриття витрат, пов'язаних з відшкодуванням збитків, позаплановими видатками товариства, останнє створює резервний (страховий) фонд. Це фонд визначеного установчими документами розміру, але не менше 15 відсотків статутного капіталу товариства. Формується резервний (страховий) фонд за рахунок щорічних відрахувань, розмір яких визначається установчими документами, але не може бути менше 5 відсотків суми прибутку товариства. Кошти фонду зараховуються на спеціальний рахунок в банку. Рішення про використання фонду приймає вищий орган управління товариства. Резервний (страховий) фонд має цільове призначення, тому кошти на інші цілі не використовуються.
Суспільство має право створювати і інші фонди, одним з яких є фонд сплати дивідендів. Це майновий фонд, який формується з чистого прибутку товариства.
Інші фонди створюються, якщо це передбачено законодавством або установчими документами товариства (наприклад, житловий фонд, валютний фонд тощо).
Господарське товариство, у статутному фонді якого більше 50 відсотків акцій (часток, паїв) належить державі, зобов'язане на кожний наступний рік складати і виконувати річний фінансовий план відповідно до ст. 75 ГК.
Право участі в господарському товаристві за змістом є комплексним. У нього входять як майнові права та обов'язки учасника товариства (акціонера), так і членські (управлінські) права та обов'язки.
До майнових прав учасника товариства належать такі права:
брати участь у розподілі прибутків товариства;
одержувати частину прибутку товариства (в акціонерному товаристві - дивіденди);
отримувати частину вартості майна товариства у разі його ліквідації. Ця частина повинна бути пропорційною вартості частки (акцій), що належать учаснику;
розпоряджатися часткою (акціями): продавати, передавати, відчужувати іншим способом у порядку, визначеному чинним законодавством та установчими документами товариства;
купувати частку (її частину) у разі відступлення учасником товариства (додатково випущені акції в акціонерному товаристві).
Учасник господарського товариства зобов'язаний вносити вклади (оплачувати акції) у розмірі, порядку та засобами (засобами), передбачених установчими документами відповідно до закону;