Порядок скликання і проведення загальних зборів учасників ооо
Порядок скликання і проведення описаний нижче відноситься як до чергового. так і позачергового Загальних зборів учасників.
Скликання Загальних зборів
Одноосібний, в особі Генерального директора або колегіальний, в особі Голови ради директорів, виконавчі органи ТОВ або його учасники, якими було прийнято рішення про скликання Загальних зборів, зобов'язані за 30 (тридцять днів) до його проведення повідомити про це кожного учасника Товариства, якщо Статутом не визначений коротший для цього термін.
У повідомленні про скликання Загальних зборів в обов'язковому порядку повинні бути вказані:
- Дата і час проведення
- Місце проведення
- Питання, що виносяться на порядок денний.
Разом з повідомлення учасникам Товариства у випадках описаних нижче може бути відправлена інформація, або матеріали, які відносяться до питань порядку денного і дають можливість учасникам ТОВ підготуватися до зборів.
Зміна порядку денного
Додаткові питання, якщо вони входять в компетенцію Загальних зборів і не суперечать іншим Федеральним законам, повинні бути включені виконавчим органом до порядку денного. При цьому виконавчий орган не може самостійно вносити зміни в формулювання питань запропонованих учасниками як в якості додаткових.
Якщо за пропозицією учасників Товариства виконавчий орган приймає рішення про включення додаткових питань до порядку денного, то йому необхідно ще раз відправити повідомлення всім учасникам Товариства про внесення зміні до порядку денного. Таке повідомлення повинно бути надіслано за десять днів до дати проведення Загальних зборів, якщо статутом не позначений інший, більш короткий, для цього термін.
Інформація та матеріали, що направляються учасникам
До матеріалів і інформації, яка може бути спрямована учасникам разом з повідомлення про проведення Загальних зборів, відносяться:
Як описувалося вище, така інформація може бути відправлена разом з повідомлення про проведення зборів. Статутом Товариства може бути передбачений інший спосіб ознайомлення з матеріалами для підготовки до Загальних зборів, наприклад, розміщення зазначених матеріалів на сайті.
Також зазначена інформація і матеріали, протягом 30 днів до дати проведення зборів, повинні бути доступні для ознайомлення в офісі виконавчого органу Товариства. Виконавчий орган ТОВ зобов'язаний на вимогу учасника надати копію таких документів. Суспільство має право взяти плату за надані копії, що не перевищує витрати на їх виготовлення.
Порушення порядку скликання Загальних зборів
Якщо вищеописаний порядок скликання загальних зборів учасників ТОВ порушений, то воно визнається правомочним. Але для цього необхідна участь у Загальних зборах всіх учасників.
Порядок проведення Загальних зборів учасників ТОВ
Порядок проведення Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю визначається статтею 37 Закону про ТОВ, Статутом і внутрішніми документами організації. Якщо якісь питання порядку проведення зборів не визначені і не врегульовані, то Загальні збори вправі самостійно, шляхом прийняття відповідних рішень, оформлених Протоколом, їх визначити.
Реєстрація учасників Загальних зборів
Відкриттю Загальних зборів передує реєстрація учасників прибули для участі в ньому. Реєстрацію учасників виробляє виконавчий орган Товариства згідно зі списком учасників. Для реєстрації учасник повинен представити документ, що підтверджує особу (паспорт).
Учасник має право брати участь у Загальних зборах через свого представника. Для цього представите повинен надати відповідне доручення. Бажано щоб довіреність була засвідчена нотаріально. Довіреність повинна містити відомості про яку подає і представника, їх імена або назви, місця проживання або перебування, а також паспортні дані.
Учасники, які не пройшли реєстрацію не має права брати участь у Загальних зборах ТОВ.
Відкриття Загальних зборів
Загальні збори повинно бути відкрито в зазначений час або раніше, якщо всі учасники вже пройшли процедуру реєстрації.
Збори відкривається одноосібним виконавчим органом або головою колегіального виконавчого органу. У разі, коли загальні збори скликаються:
- радою директора - його відкриває голова ради директорів;
- ревізійною комісією - його відкриває голова ревізійної комісії;
- аудитором - його відкриває аудитор;
- учасниками Товариства - його відкриває один з учасників, які ініціювали дане зібрання.
вибір головуючого
З учасників Товариства, які беруть участь у Загальних зборах ТОВ, особа яка здійснювала відкриття збори, має вибрати головуючого. Головуючий Спільного зібрання приймає функції по його проведенню.
При голосуванні з питання вибору головуючого, якщо інше не зазначено в Статуті, кожен учасник має лише один голос і рішення приймається простою більшістю.
голосування
Голосування може проходити тільки з питань певним порядком денним, яка була повідомлена учасникам Товариства в повідомленні про скликання і проведення зборів. У разі, коли в Загальних зборах беруть всі учасники Товариства, порядок денний може бути змінена.
Якщо Статутом ТОВ не передбачений інший порядок голосування, то воно проводиться відкритим способом.
Закон про Суспільствах з обмеженою відповідальністю, а також Статут визначають необхідну кількість голосів для прийняття тих чи інших рішень. Повний список можливих питань порядку денного із зазначенням необхідно для їх прийняття кількості голосів вказані в цій статті.
З деяких питань повісті дня, таким як, обрання членів ради директорів, членів колегіального виконавчого органу або членів ревізійної комісії, Статутом Товариства може бути передбачена можливість кумулятивного голосування.
Кумулятивне голосування означає, що належать число голосів учасника множиться на кількість осіб, які обираються до вищевказаних органів. При цьому учасник має право розділити кількість своїх голосів між кандидатами або віддати всі голоси одному з них. І, відповідно, обирає той, хто отримав більше кількість голосів.
Ведення Протоколу Загальних зборів
Виконавчий орган ТОВ повинен вести Протокол Загальних зборів. У Протоколі повинна міститися наступна інформація:
До речі, першим пунктом на порядку денному має бути питання про обрання Голови та секретаря Загальних зборів.
Результати голосування відображаються в Протоколі Загальних зборів окремо по кожному питанню порядку денного.
По завершенню Загальних зборів Протокол повинні підписати Голова, секретар та всі учасники. В іншому випадку, такі збори повинно відбуватися в присутності нотаріуса, а сам протокол має бути нотаріально посвідчений (див. П.3 ст. 67.1 ГК РФ).
Підписаний протокол має бути підшитий до книги протоколів. Також, протягом 10 днів після проведення Загальних зборів, виконавчий орган зобов'язаний кожному учаснику ТОВ надіслати рекомендованим листом копію Протоколу.