Купуємо підприємство як майновий комплекс
Цивільно-правові основи угоди
Підприємство в цілому як майновий комплекс визнається нерухомістю і може бути об'єктом купівлі-продажу (п. 1 і 2 ст. 132 ЦК України).
До складу підприємства як майнового комплексу входить все майно, призначене для його діяльності (якщо інше не встановлено в законі або договорі). Це можуть бути земельні ділянки, будівлі, споруди, обладнання, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також виняткові права (комерційне позначення, товарні знаки, знаки обслуговування і т. Д.).
Щоб придбати підприємство, необхідно укласти відповідний договір. За договором продажу підприємства продавець зобов'язується передати у власність покупця підприємство в цілому як майновий комплекс (п. 1 ст. 559 ЦК України). Виняток становлять права та обов'язки, які продавець не має права передавати іншим особам (наприклад, права, отримані ним на підставі ліцензії на ведення будь-якої діяльності).
У договорі повинні бути вказані склад і вартість майна, майнових прав та прав вимоги, наявних у підприємства і які визначаються на основі повної інвентаризації (п. 1 ст. 561 ЦК України). Інвентаризація проводиться відповідно до наказу МінфінаУкаіни від 13.06.95 № 49.
Договір продажу підприємства вважається укладеним з моменту державної реєстрації (п. 3 ст. 560 ЦК України).
Згідно з пунктом 1 статті 563 ЦК України підприємство передається за передавальним актом, в якому наводиться інформація про склад підприємства і про повідомлення кредиторів про його продаж. В акті також відображаються відомості про виявлені недоліки переданого майна та перераховується майно, яке не передане внаслідок втрати. Обов'язок з підготовки підприємства до передачі, включаючи складання та подання на підписання передавального акта, покладено на продавця і здійснюється за його рахунок, якщо інше не передбачено договором. Датою передачі підприємства є дата підписання сторонами передавального акту (п. 2 ст. 563 ЦК України). Покупець стає власником підприємства з моменту державної реєстрації переходу права власності. Про це йдеться в пункті 1 статті 564 ГК РФ.
Зверніть увагу
Договір та додані до нього документи
Згідно зі статтею 560 ЦК України договір продажу підприємства як майнового комплексу складається у вигляді єдиного документа, підписаного сторонами. До договору слід докласти комплект документів, перелічених в пункті 2 статті 561 ГК РФ. Це бухгалтерський баланс підприємства, висновок незалежного аудитора про склад і вартість підприємства, акт інвентаризації, перелік всіх боргів (зобов'язань), що включаються до складу підприємства, із зазначенням кредиторів, характеру, розміру і строків їх вимог. Недотримання форми договору має наслідком його недійсність.
Податковий облік
У пункті 1 статті 268.1 НК Україна закріплено, що з метою оподаткування прибутку різниця між ціною придбання підприємства як майнового комплексу і вартістю чистих активів підприємства (активи за вирахуванням зобов'язань) визнається витратами (доходом) платника податків.
Ціна реалізації підприємства може дорівнювати, більше або менше балансової вартості реалізованого майна (активів).
думка експерта
О.А. Курбангалеева, експерт журналу «український податковий кур'єр»:
«Щоб відповісти на питання, в якому порядку враховуються витрати при придбанні підприємства як майнового комплексу, необхідно визначитися з поняттями. Розглянемо конкретну ситуацію, коли ціна угоди більше вартості чистих активів. При продажу підприємства покупець сплачує продавцеві ту ціну, яка вказана в договорі купівлі-продажу. Припустимо, 10 млн. Руб. (без НДС). Ця вартість складається з трьох величин.
Перша величина - загальна вартість активів і майнових прав, які включені в майновий комплекс. Вона визначається на підставі передавального акта та розраховується шляхом підсумовування вартості кожного окремого активу і майнового права. У передавальному акті організація відображає вартість активів і зобов'язань за даними бухобліку на дату продажу. Наприклад, 12 млн. Руб.
Друга величина - загальна сума зобов'язань, яка вказана в передавальному акті і після переходу права власності на підприємство переходить до нового власника. Припустимо, 5 млн. Руб. Різниця між вартістю активів і величиною зобов'язань являє собою величину чистих активів. У даній ситуації -7 млн. Руб. (12 млн. Руб. - 5 млн. Руб.).
Третя величина - надбавка до загальної вартості активів і майнових прав, яка збільшує вартість продажу, а саме 3 млн. Руб. (10 млн. Руб. - 7 млн. Руб.).
Організація-покупець повинна буде перерахувати продавцю 10 млн. Руб. В погашення зобов'язань, які їй вдалося перейти за договором купівлі-продажу майнового комплексу, доведеться виплатити 5 млн. Руб. Витрати організації на придбання підприємства складуть 15 млн. Руб. Порядок їх відображення в податковому обліку наступний. Після переходу права власності на підприємство покупець окремо відображає надбавку до ціни в розмірі 3 млн. Руб. Вона включається до складу витрат рівномірно протягом п'яти років починаючи з місяця, наступного за місяцем державної реєстрації права власності на підприємство (подп. 1 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).
Майно і майнові права враховуються в цілях оподаткування як окремі об'єкти обліку за вартістю, зафіксованою в передавальному акті. Вартість цих активів включається до витрат у тому порядку, який встановлений главою 25 НК Україна щодо основних засобів, сировини та матеріалів, товарів, придбаної дебіторської заборгованості і т. Д.
Припустимо, покупець придбав підприємство зі знижкою, тобто в договорі купівлі-продажу вказана вартість майнового комплексу - 4 млн. Руб. (Інші показники колишні). Тоді сума знижки 3 млн. Руб. (7 млн. Руб. - 4 млн. Руб.) Включається до доходів у місяці переходу права власності на майновий комплекс. Вартість придбаних об'єктів майна (майнових прав) враховується при обчисленні податку на прибуток у порядку, передбаченому законодавством для кожного з видів цих об'єктів ».
Ціна реалізації більше вартості чистих активів
Позитивна різниця між ціною покупки майнового комплексу і вартістю його чистих активів (за передавальним актом) визнається надбавкою до ціни, що сплачується покупцем в очікуванні майбутніх економічних вигод (п. 1 і 2 ст. 268.1 НК РФ). Надбавка вважається витратою і враховується в податковій базі рівномірно протягом п'яти років з місяця, наступного за місяцем держреєстрації права власності покупця на підприємство як майновий комплекс (подп. 1 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).
думка експерта
В.Л. Бахтін, експерт Першого Будинку Консалтингу «Що робити Консалт»:
«Сума, що сплачується продавцю в момент придбання підприємства як майнового комплексу, витратою для цілей оподаткування прибутку не є. Встановлена договором ціна на дату державної реєстрації придбаного майнового комплексу формує первісну вартість придбаних активів. Причому куплене підприємство приймається до обліку по окремих активів відповідно до вартості цих об'єктів майна, зазначеної в передавальному акті (покупна вартість товарів, залишкова вартість основних засобів і т. П.). Перевищення сплаченої ціни над загальною сумою, відображеною в передавальному акті, формує нематеріальний актив "Ділова репутація", який відноситься до витрат шляхом нарахування амортизації (п'ять років в податковому обліку, 20 років - в бухгалтерському). Якщо ціна підприємства, сплачена продавцеві, менше підсумкової суми в передавальному акті, різниця визнається в доходах покупця в момент прийняття активів до обліку.
Згодом вартість придбаних активів включається до витрат за правилами, встановленими для кожного виду: вартість основних засобів списується шляхом нарахування амортизації, сировини - за фактом списання в виробництво, товарів - у міру реалізації.
Вартість основних засобів визнається в цілях оподаткування на підставі передавального акта. Якщо до акта продавець доклав інвентарні картки по цих об'єктах, покупець має право встановити термін їх корисного використання з урахуванням фактичної експлуатації даних основних засобів у продавця і продовжити нарахування амортизації по тій же нормі ».
ТОВ «Альфа» придбало підприємство як майновий комплекс. Його ціна за договором - 8 600 000 руб. (Без ПДВ; порядок обліку ПДВ при здійсненні названих операцій тут і далі не розглядається).
Балансова вартість активів - 8 000 000 руб. Активи підприємства складаються:
- з основних засобів, залишкова вартість яких 3 000 000 руб .;
- сировини вартістю 1 000 000 руб .;
- езавершенного виробництва - 500 000 руб .;
- готової продукції - 2 000 000 руб .;
- дебіторської заборгованості - 1 500 000 руб.
До складу майнового комплексу входить довгострокова кредиторська заборгованість по отриманому кредиту на суму 600 000 руб.
Вартість чистих активів становить 7 400 000 руб. (8 000 000 руб. - 600 000 руб.), А ціна підприємства за договором - 8 600 000 руб. Таким чином, в даному випадку має місце надбавка до ціни, яка дорівнює 1 200 000 руб. (8 600 000 руб. - 7 400 000 руб.).
У податковому обліку ТОВ «Альфа» щомісяця протягом п'яти років має право визнавати в складі витрат 20 000 руб. (1 200 000 руб. 5 років. 12 міс.).
Через різного порядку визнання в бухгалтерському та податковому обліку витрат у вигляді надбавки до ціни підприємства у ТОВ «Альфа» щомісяця протягом п'яти років виникають оподатковувані тимчасові різниці і відкладені податкові зобов'язання. З 61-го місяця вони будуть щомісяця погашатися в міру списання в бухобліку вартості нематеріального активу у вигляді ділової репутації (п. 15 і 18 ПБО 18/02).
Ціна реалізації менше вартості чистих активів
Величина перевищення вартості чистих активів підприємства як майнового комплексу над ціною його купівлі є знижкою з ціни, що надається покупцеві. Така ситуація складається, якщо у продаваної фірми відсутні стабільні покупці, репутація якості, навички маркетингу та збуту, ділові зв'язки, досвід управління, рівень кваліфікації персоналу (п. 1 і 2 ст. 268.1 НК РФ).
Знижка, що отримується покупцем, які купують підприємство як майновий комплекс, в податковому обліку визнається доходом в тому місяці, в якому зареєстрований перехід права власності на підприємство як майновий комплекс (подп. 2 п. 3 ст. 268.1 НК РФ).
Скористаємося умовами прикладу 1. Припустимо, ТОВ «Альфа» придбало підприємство як майновий комплекс за 6 000 000 руб. Має місце знижка з ціни - 1 400 000 руб. (7 400 000 руб. - 6 000 000 руб.).
Як і в податковому, в бухгалтерському обліку дохід визнається повністю, одноразово на всю величину знижки. Різниць по ПБУ 18/02 в обліку не виникає.
Є питання? Наші експерти допоможуть за 24 години! Отримати відповідь Нове