Як оформити покупку частки в ооо
Як оформити покупку частки в ТОВ
Товариш вирішив вийти з бізнесу і продати частку в ТОВ мені. Засновників ТОВ четверо, у кожного по 25%. Двоє залишилися партнерів не проти, що б частку продали мені. Як правильно оформити купівлю-продаж, що б потім, в майбутньому, не було проблем з оскарженням цієї купівлі-продажу.
Потрібні зразки необхідних документів, наприклад: договір купівлі-продажу, дозволу на угоду від подружжя, можливо ще щось. І алгоритм дій.
Відповіді юристів (7)
Добрий день. А 3й засновник. Ви пишіть що 2е не проти. 3й Ваш товариш, а 4й тоді що думає про це.
Відповідно до абз 1 п. 4 ст. 21 Закону про товариства з обмеженою відповідальністю учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки в статутному капіталі при відчуженні її третій особі.
Що в Статуті ТОВ сказано?
По частині 2й цієї статті: Учасник товариства має право продати або здійснити відчуження в інший спосіб своєї частки або частини частки в статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства. Згода інших учасників товариства або товариства на здійснення такої угоди не потрібно, якщо інше не передбачено статутом товариств а.
уточнення клієнта
3-ий і 4-ий не проти, що б продали частку мені
Є питання до юриста?
3-ий і 4-ий не проти, що б продали частку мені
Андрій
Тобто Ви теж засновник? Просто я зрозумів що з боку купуєте, як 3е особа.
уточнення клієнта
да я засновник з часткою 25%
Двоє залишилися партнерів не проти, що б частку продали мені.
Андрій
Андрій, здрастуйте. А Ви теж в числі засновників? Тоді переважного права у інших учасників немає, Ви можете направлятися до нотаріуса і оформляти придбання у нього. Договір купівлі-продажу робить сам нотаріус, тому сенсу в наданні Вам зразка немає. Згода дружини повинно бути як на придбання - тобто від Вас, так і на продаж від подружжя продавця, якщо вона є. Вони теж оформляються нотаріусом за наявною у нього формі.
Знадобиться також виписка з ЕГРЮЛ на ТОВ не старше 30 днів і документи, що підтверджують права на частку у продавця, наприклад договір про заснування ТОВ.
Після нотаріального посвідчення угоди нотаріус, який учинив її нотаріальне посвідчення, не пізніше ніж протягом трьох днів з дня такого посвідчення передає до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, заяву про внесення відповідних змін до ЕГРЮЛ. Таку заяву підписується учасником товариства, що відчужує частку.
а згоди інших співвласників на придбання Вами частки у співвласника і не потрібно, тому що відчуження частки третій особі не проводиться і наміри такого немає. але для уникнення спору вони можуть оформити нотаріальний відмова від переважного права.
для покупки Вам потрібно звернутися до нотаріуса, якому потрібні документи від продавця, що підтверджують право власності на частку (договір, рішення про створення, що підтверджують оплату частки) і нотаріальні згоди подружжя обох сторін угоди.
Тобто потрібно укласти ДКП, нотаріально засвідчити, внести зміни в ЕГРЮЛ. Сама заява нотаріус сам передасть.
Усередині суспільства продаж частки в ТОВ іншому учаснику може здійснюватися без нотаріуса шляхом реалізації пріоритетного права на купівлю. Згідно ст. 21 пп. 5-7 закону №14-ФЗ власник частки направляє оферту, а покупець її акцептує.
Яким чином це відбувається на практиці:
Учасник ТОВ сповіщає суспільство про намір продати свою частку третій особі. Для цього він становить оферту, в якій формулює умови угоди і виставляє ціну. Даний документ в письмовому вигляді передається / відправляється в суспільство. З моменту надходження оферти в ТОВ вона вважається отриманою всіма учасниками.
Стандартний термін прийняття рішення про реалізацію переважного права купівлі становить 30 днів, якщо інше не передбачено Статутом організації. Учасник, який бажає придбати виставлену на продаж частку, повинен висловити свій намір у письмовій формі, тобто акцептувати оферту.
У момент отримання продавцем акцепту угода щодо відчуження належної йому частки акцептантові вважається здійсненою. Укладення додаткової письмового договору не вимагається.
Передачу частки в ТОВ необхідно зареєструвати в установленому порядку шляхом внесення змін до ЕГРЮЛ. З дати поновлення відомостей в реєстрі покупець стає власником придбаної частки.
Оферта і акцепт повинні містити недвозначне вираз намірів сторін: одного учасника - продати свою частку статутного капіталу ТОВ, другого - придбати її за ціною і на умовах, зазначених продавцем. В іншому форма цих документів вільна.
Щоб зареєструвати продаж частки в ТОВ без нотаріуса, знадобляться документи, що підтверджують угоду між учасниками з використанням переважного права:
оферта;
акцепт;
заповнена форма р14001 від заявника - учасника, що продає частку (цей документ все ж доведеться завіряти у нотаріуса).
Якщо термін застосування переважного права ще не закінчився, реєструючий орган зажадає надати заяви від кожного з решти учасників товариства, що підтверджують їх відмова від придбання частки. Проблема в тому, що і тут без нотаріуса - нікуди. Без завірених їм підписів заяви засновників не дійсні.
Якщо в суспільстві багато учасників, є сенс почекати з операцією 30 днів з моменту оферти. Після закінчення цього терміну вже не знадобиться турбувати партнерів і оплачувати за кожного з них нотаріальні послуги.
Алгоритм дії при продажу всередині ТОВ буде наступний:
Продавець пише заяву про вихід з ТОВ і передає його на підпис співвласникам. З цього моменту його частка переходить у власність товариства. Цей факт підлягає реєстрації в ЕГРЮЛ.
Решта учасники організують загальні збори, де одноголосно вирішують передати відчужену частку конкретного партнера. За підсумками зборів оформляється Протокол, що фіксує продаж частки, що належить суспільству, покупцеві.
Між ТОВ та покупцем укладається договір купівлі-продажу.
Всі перераховані зміни вносяться в ЕГРЮЛ через подачу заяви р14001.
Якщо робити ці кроки поступово, то доведеться послідовно вносити зміни в ЕГРЮЛ. Спочатку - вихід учасника та відчуження його частки суспільству. Потім - покупку частки у суспільства одним із власників. Якщо укластися з угодою в 1 місяць, то зареєструвати можна все відразу за один раз.
Продаж частки третій особі без нотаріуса
При продажу частки третій особі в алгоритм додається ще один крок: вступ покупця в ТОВ як нового учасника зі збільшенням статутного капіталу. Від майбутнього партнера потрібна заява про прийом в суспільство із зазначенням розміру, строку та порядку його вкладу, а також частки, яку він має намір придбати в суспільстві.
Решта учасників повинні одноголосно прийняти покупця до свого складу, затвердити нову редакцію Статуту зі збільшеним капіталом і закріпити ці факти Протоколом загальних зборів. На держреєстрацію директор організації подає:
заяву Р13001 (збільшення капіталу);
форму р14001 на розширення складу учасників;
заяву від нового партнера про входження в суспільство;
Протокол про збільшення статутного капіталу та списку учасників;
оновлену копію Статуту.
З моменту внесення зазначеного в заяві вкладу третя особа стає повноправним партнером і отримує право придбати у суспільства призначену йому частку. Оскільки при такій схемі продаж здійснюється всередині суспільства, нотаріального оформлення угоди не вимагається.
Що стосується порядку дій, доцільно спочатку прийняти покупця, потім вивести з ТОВ продавця з відчуженням частки суспільству, і, нарешті, - здійснити угоду між суспільством і набувачем частки. Кожне з змін повинно бути зареєстровано в місячний термін.
У випадку з продажем частки третій особі всі реєстраційні дії проводяться від імені гендиректора ТОВ. Він виступає заявником і ставить свій підпис в формах Р13001 і р14001, надаючи нотаріусу всі правовстановлюючі документи:
свідоцтво про держреєстрацію юрособи;
Статут, яке супроводжується всіма змін і свідоцтв про їх реєстрацію;
«Свіжа» виписка з ЕГРЮЛ;
ІПН фірми;
документ про призначення директора;
список учасників ТОВ і т.д.
Як видно, будь-яка процедура зміни власника ТОВ, навіть якщо це опосередкована операція купівлі-продажу, вимагає участі нотаріального працівника. Питання тільки в кількості документів, що вимагають посвідчення, і обсязі витрат, понесених на послуги нотаріуса. У багатьох випадках передача часткою через реєстрацію в ЕГРЮЛ дійсно виправдана з точки зору зручності та економії. Однак у нотаріальній продажу є інша перевага - гарантована юридична чистота угоди і захист інтересів усіх зацікавлених осіб.
Також можна оформити купівлю-продаж частки в ТОВ через вихід з ТОВ:
Алгоритм дії при продажу всередині ТОВ буде наступний:
Продавець пише заяву про вихід з ТОВ і передає його на підпис співвласникам. З цього моменту його частка переходить у власність товариства. Цей факт підлягає реєстрації в ЕГРЮЛ.
Решта учасники організують загальні збори, де одноголосно вирішують передати відчужену частку конкретного партнера. За підсумками зборів оформляється Протокол, що фіксує продаж частки, що належить суспільству, покупцеві.
Між ТОВ та покупцем укладається договір купівлі-продажу.
Всі перераховані зміни вносяться в ЕГРЮЛ через подачу заяви р14001.
Якщо робити ці кроки поступово, то доведеться послідовно вносити зміни в ЕГРЮЛ. Спочатку - вихід учасника та відчуження його частки суспільству. Потім - покупку частки у суспільства одним із власників. Якщо укластися з угодою в 1 місяць, то зареєструвати можна все відразу за один раз.