Договір поставки - питання застосування на практиці
У цій статті будуть проаналізовані деякі найбільш актуальні питання застосування норм про договір поставки на практиці. На жаль, досвід свідчить про те, що вони нерідко беруться до уваги господарюючими суб'єктами, що призводить в результаті до тривалих судових розглядів.
Згідно ст. 506 Цивільного кодексу України за договором поставки постачальник - продавець, який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати в обумовлений термін чи строки вироблені або купуються їм товари покупцеві для використання у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім та іншим подібним використанням .
На жаль, сторони і суди не завжди правильно розуміють саму природу договору поставки і плутають його часто з іншими договорами. Так, наприклад, в Постанові Президії ВАС України від 18.04.00 N 506/00 було відзначено, що договір про взаємні поставки визначив обов'язки акціонерного товариства та управління не тільки поставити один одному товари однаковою загальною вартістю, а й оплатити товари, отримані від контрагента. При цьому зобов'язання жодної зі сторін по передачі товару не обумовлено зустрічній передачею товару іншою стороною. В силу пункту 1 статті 516 Цивільного кодексу України покупець за договором поставки оплачує товари, що поставляються з дотриманням порядку і форми розрахунків, передбачених договором поставки, або платіжними дорученнями у випадках, коли порядок і форма розрахунків договором не визначено. Відповідно до статті 431 Цивільного кодексу України при тлумаченні договору судом береться до уваги буквальне значення містяться в ньому слів і виразів.
В даному випадку в тексті договору немає спеціальної вказівки на те, що оплата отриманих від контрагента товарів проводиться іншою стороною зустрічної поставкою товарів, тобто в негрошовій формі. Навпаки, умова про використання при оплаті механізму взаємозаліку свідчить про наявність грошових зобов'язань учасників договору один перед одним і визначенні способу їх припинення, передбаченого статтею 410 Цивільного кодексу РФ.
За загальним правилом, закінчення терміну договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобов'язань (наприклад, закінчення передбаченого договором терміну закінчення будівництва не звільняє відповідача від виконання зобов'язання з передачі квартир). В той же час не береться до уваги, що в цій же статті встановлено, що законом або договором може бути передбачено, що закінчення терміну дії договору тягне припинення зобов'язань сторін за договором. Саме такий випадок передбачений законом щодо договору поставки. Так, відповідно до ст. 511 Цивільного кодексу України постачальник, який допустив недопоставку товарів у окремому періоді поставки, зобов'язаний заповнити недопоставлена кількість товарів у наступному періоді (періодах) у межах терміну дії договору поставки, якщо інше не передбачено договором. Таким чином, положення ст. 511 Кодексу є спеціальними по відношенню до ст. 425 Цивільного кодексу і встановлюють виняток із загального правила. Відповідно після закінчення дії договору обов'язок постачальника з поставки продукції припиняється і позов про зобов'язання поставити товар задоволенню не підлягає.
На вказане неодноразово зверталася увага в судовій практиці.
Так, в Постанові Президії ВАС України від 30.05.00 N 6088/99 відзначається, що в силу пункту 3 статті 425 Цивільного кодексу України законом або договором може бути передбачено, що закінчення терміну дії договору тягне припинення зобов'язань сторін за договором. Відповідно до пункту 1 статті 511 Цивільного кодексу України постачальник, який допустив недопоставку товарів у окремому періоді поставки, зобов'язаний заповнити недопоставлена кількість товарів у наступному періоді (періодах) у межах терміну дії договору поставки, якщо інше не передбачено договором.
Т. е. Закінчення строку дії договору поставки припиняє обов'язок постачальника поставляти передбачений цим договором товар.
У Постанові Президії ВАС України від 24.08.99 N 1971/98 зазначено, що судом не було враховано, що в контракті міститься умова про те, що в усьому іншому, що не передбачено договором, сторони керуються Положенням про постачання продукції виробничо - технічного призначення від 25.07.88 No. 888.
Згідно з зазначеним Положенням кількість продукції, недопоставленное постачальником в одному періоді поставки, підлягає поповненню в наступному періоді в межах строку дії договору. Обов'язок поповнення недопоставки в межах терміну дії договору передбачена і п. 1 ст. 511 Цивільного кодексу РФ. У контракті встановлено, що він діє до 31.12.93. Таким чином, після закінчення зазначеного терміну обов'язок на поставку продукції припинилася.
Відповідно в разі, якщо покупець має великий інтерес в тому, щоб постачальник поставив йому товар, передбачений договором, необхідно, щоб в договорі поставки містилося умова про те, що постачальник зобов'язаний заповнити недопоставлена кількість товару і після закінчення терміну дії договору поставки.
З вищевикладеним не слід плутати обов'язок покупця оплатити товар.
Як роз'яснено в Інформаційному листі ВАС України від 30.01.95 N С1-7 / ОП-54 "Про окремі рекомендаціях, прийнятих на нарадах з судово-арбітражній практиці" (п. 3) закінчення терміну дії договору, як правило, не припиняє зобов'язання сторін , якщо не можна зробити інший висновок зі змісту закону або тексту договору. Оскільки зобов'язання по оплаті продукції (товарів) є договірним зобов'язанням, яке зберігається і після закінчення терміну дії договору, якщо інше не передбачено умовами договору, то зберігає свою силу і додаткове (забезпечувальне) зобов'язання. Тому, якщо постачальник (продавець) виконав свої зобов'язання і поставив (відвантажив) продукцію (товар), то на покупця лежить обов'язок по своєчасній оплаті вартості продукції (товару). При невиконанні покупцем - боржником цього зобов'язання за договором (а законодавством або договором установлена пеня за прострочення платежу) з нього підлягає стягненню не тільки грошова сума, а й пеня за прострочення платежу, обчислена з дня, коли боржник повинен був сплатити суму, до дня фактичної оплати, незалежно від того, що передбачений сторонами термін дії договору закінчився.
Відносно обов'язку сплатити поставлений товар законодавством також встановлено спеціальні норми. Так, відповідно до ст. 486 ГК України покупець зобов'язаний оплатити товар безпосередньо до або після передачі йому продавцем товару, якщо інше не передбачено законом або договором. З цього випливає, що положення ст. 314 ГК України при виконанні договору поставки не застосовуються. Зазначене було також відзначено в Постанові Пленуму Вищого арбітражного суду України від 22.10.97 N 18 (п. 16), в якому йдеться про те, що покупець зобов'язаний оплатити отримані товари в термін, передбачений договором поставки або встановлений законом та іншими правовими актами, а при його відсутності безпосередньо до або після отримання товарів (пункт 1 статті 486 Кодексу). Тому судам слід виходити з того, що при розрахунках за товар платіжними дорученнями, коли інші порядок і форма розрахунків, а також термін оплати товару угодою сторін не визначено, покупець повинен оплатити товар безпосередньо після отримання та прострочення з його боку настає після закінчення передбаченого законом або в установленому ним порядку терміну на здійснення банківського переказу, який обчислюється від дня, наступного за днем отримання товару покупцем (одержувачем).
При розгляді спорів, пов'язаних з обов'язками постачальника поставити (допоставить) товар суди також звертають увагу не тільки на те - закінчився чи ні термін дії договору поставки (ст. 511 ЦК України), а й на те, чи може постачальник реально поставити товар, т . Е. чи є у нього така можливість. Так, в Постанові Президії ВАС України від 24.08.99 N 1971/98 зазначено, що суд зобов'язав відповідача виконати зобов'язання в натурі, незважаючи на відсутність у справі доказів наявності у нього продукції, передачі якої вимагає позивач. За вказаних обставин рішення підлягає скасуванню як прийняте з неправильним застосуванням норм матеріального права, а справа - направленню на на новий розгляд. Таким чином, якщо в процесі судового розгляду суд прийде до висновку про те, що постачальник не має більше можливості постачати товар відповідно до умов договору (припинено виробництво товару, скінчилися запаси і т.д.), то в позові про зобов'язання постачати товар буде швидше за все відмовлено навіть незважаючи на те, що сам термін дії договору поставки ще не закінчився. Зазначене також необхідно враховувати при вирішенні спорів з постачальниками (контрагентами).
На практиці також чимало питань виникає і при прийнятті товарів покупцем.
Відповідно до ст. 513 Цивільного кодексу України покупець (одержувач) зобов'язаний вчинити всі необхідні дії, щоб забезпечити прийняття товарів, поставлених відповідно до договору поставки. Прийняті покупцем (одержувачем) товари повинні бути їм оглянуті в термін, визначений законом, іншими правовими актами, договором поставки або звичаями ділового обороту.
У зв'язку з цим на практиці досить актуальним є питання про наслідки порушення покупцем правил приймання товару, які були визначені в договорі. Зокрема, позбавляє це покупця права вимог, що випливають з поставки неякісних товарів?
Судова практика дала негативну відповідь на це питання.
Так, наприклад, в Постанові Президії ВАС України від 23.09.97 N 2652/97 було встановлено, що перевірка якості поставленої продукції здійснювалася покупцем не в місці зберігання її постачальником, як було встановлено в договорі, а за місцем здачі покупцем для подальшої перевалки, т . Е. в порушення умов договору приймання товару проводилася не на току постачальника. У процесі перевірки було встановлено, що поставлений товар є неякісним. Президія ВАС задовольнив вимоги покупця про відшкодування йому збитків у зв'язку з поставкою неякісного товару, вказавши при цьому на те, що судом встановлено ідентичність продукції, отриманої від відповідача, і переданої для дослідження якості. Крім того, недотримання правил приймання не перебуває у будь-якого зв'язку з неякісною продукцією, тому вимоги позивача (покупця) є обґрунтованими. У той же час хотілося б відзначити, що при певних обставинах постачальник може вимагати зменшення розміру своєї відповідальності, якщо покупець не провів належної перевірки отриманого товару і тим самим сприяв збільшенню збитків (ст. 404 ЦК України). Так, наприклад, в одній зі справ Президія ВАС зазначив, що, з огляду на той факт, що покупець, який прийняв і не сплатив неякісний товар, не підтвердив належними документами відсутність своєї провини в подальшому погіршенні якості продукції, збитки слід покласти на обидві сторони в рівних частках (Постанова Президії ВАС України від 05.03.96 N 79/96).
Інша справа, якщо покупець прийняв товар від постачальника без перевірки його якості або не зробив відповідних зауважень про його неякісність. Відповідно до п. 2 ст. 513 Цивільного кодексу України покупець (одержувач) зобов'язаний перевірити кількість і якість прийнятих товарів у порядку, встановленому законом, іншими правовими актами, договором або звичаями ділового обороту, і про виявлені невідповідності або недоліки товарів негайно письмово повідомити постачальника. В іншому випадку в позов про стягнення збитків, що виникли через поставки неякісної продукції, може бути відхилений. Так, наприклад, в Постанові Президії ВАС України від 14.07.98 N 2122/98 було зазначено, що всупереч вимогам пункту 2 статті 513 Цивільного кодексу Укаїни і пункту 2 договору покупець прийняв товар від продавця без перевірки його кількості і якості, без зауважень про невідповідність його ГОСТу і ТУ. До монтажу виробничої лінії підприємство приступило через чотири місяці після її отримання. Доказів, які б свідчили про те, що обладнання з моменту передачі зберігалося в умовах, що виключають можливість його розукомплектування, позивачем не представлено.
Тому акт від 06.06.96, на який посилається позивач, не може бути прийнятий як доказ того, що виробнича лінія виявилася некомплектної з вини підприємства-виробника, а значить, з вини відповідача. Зазначений акт свідчить лише про неможливість завершення роботи по її монтажу через відсутність окремих вузлів і агрегатів. Відповідно в позові про стягнення збитків, що виникли в зв'язку з постачанням неякісного товару, слід відмовити.
Чи не менше питань виникає і з приводу того, хто повинен нести відповідальність за поставку неякісного товару, якщо доставка товару здійснювалася не самим постачальником, а перевізником. Відповідно до 513 Цивільного кодексу України у разі отримання поставлених товарів від транспортної організації покупець (одержувач) зобов'язаний перевірити відповідність товарів відомостям, зазначеним у транспортних і супровідних документах, а також прийняти ці товари від транспортної організації з додержанням правил, передбачених законами та іншими правовими актами , що регулюють діяльність транспорту.
У цій ситуації судова практика виходить з того, що якщо при вирішенні спору виявляються обставини, які свідчать про те, що недоліки товару виникли внаслідок порушення правил перевезення вантажу, за які відповідає перевізник, відповідальність за ці недоліки не може бути покладена на постачальника. Разом з тим, якщо є безперечні докази, що підтверджують, що причиною незбереження товару з'явилися протиправні дії постачальника, відповідальність може бути покладена на останнього незалежно від пред'явлення покупцем вимог (претензії) до перевізника (п. 15 Постанови Пленуму ВАС України від 22.10.97 N 18 "про деякі питання, пов'язані із застосуванням положень ЦК України про договір поставки").
Вельми складні суперечки виникають між сторонами і з приводу розрахунків за товари, що поставляються.
Як відомо, згідно зі ст. 516 Цивільного кодексу України покупець оплачує товари, що поставляються з дотриманням порядку і форми розрахунків, передбачених договором поставки. Якщо ж угодою сторін порядок і форма розрахунків не визначені, то розрахунки здійснюються платіжними дорученнями. До розрахунків за договором поставки в повній мірі застосовуються також і загальні правила, що стосуються оплати поставленого товару (ст. 486,487,488 ЦК України та ін.). Практика показує, що сторони часто не завжди правильно розуміють правову природу тих чи інших розрахунків.
Так, наприклад, дуже часто в договорах поставки вказується, що покупець оплачує продукцію постачальника не безпосередньо йому в грошовій формі, а шляхом проведення заліку з кредитором постачальника на суму заборгованості останнього перед своїм кредитором. Після цього постачальник зобов'язується поставити товар. Як правило, в подібній ситуації покупець свої обов'язки своєчасно виконує і виробляє залік, а постачальник товар не поставляє або поставляє не в повному обсязі. Відповідно покупець, керуючись ст. 487 Цивільного кодексу України (попередня оплата товару) звертається до суду з вимогою про стягнення з постачальника суми, на яку було проведено залік, а також відсотків відповідно до ст. 395 ГК РФ.
Тим часом, подібні вимоги є необгрунтованими. Так, наприклад, в Постанові Президії ВАС України від 03.04.01 N 4926/00 зазначено, що, застосовуючи до відносин сторін норми ст. 487 ГК РФ, суд не врахував наступного. Згідно ст. 454 Цивільного кодексу України одна сторона (продавець) зобов'язується передати річ (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець зобов'язується прийняти цей товар і сплатити за нього певну грошову суму (ціну).
Пунктом 5 статті 454 Кодексу передбачено, що загальні правила договору про купівлю - продаж застосовуються до договору поставки, якщо інше не встановлено спеціальними правилами Кодексу до договору даного виду. У положеннях Кодексу про договір поставки інших правил оплати товару не міститься. Отже, у випадках, коли продавець не надасть покупцеві товар, право вимагати повернення суми попередньої оплати на підставі статті 487 Цивільного кодексу України виникає у покупця, якщо оплата проводилася їм в грошовій формі.
Доказів погашення боргів постачальника третій особі в грошовій формі позивачем не представлено. Договором поставки не передбачена оплата товару або здійснення заліку в грошовій формі. При таких умовах у судів не було підстав для застосування до правовідносин сторін правил статті 487 Цивільного кодексу РФ.
Максим Смирнов, юрист прес-служби компанії "Гарант"
Максим Смирнов, юрист прес-служби компанії "Гарант"