Вихід із засновників зао
Як мені вийти із засновників ЗАТ?
Я один з акціонерів закритого акціонерного товариства. Мені належить 14% акцій. У ЗАТ всього три акціонера. Генеральний директор має, так би мовити головний пакет акцій 53%. Протягом останніх трьох років справи у суспільства стають все гірше, дивідендів не виплачують, стає дедалі більше дебіторська заборгованість. Не думаю, що з такою ситуацією справи підуть вгору. Оскільки контрольний пакет у директора, вплинути на ситуацію не вдається. Він нікого не слухає. Сваритися з іншими акціонерами вже набридло, вирішив вийти з ЗАТ. Прочитав весь статут. Там нічого не сказано, про те, як можна вийти зі складу. Вказано лише один шлях - продаж своїх акцій акціонерного товариства. Але акції ніхто не захоче купувати, адже організація збиткова. Скажіть, яким способом мені вийти з ЗАТ і не втратити свої кошти?
Відповіді юристів (4)
Вихід зі складу акціонерів ЗАТ законом не передбачений. Насправді вихід зі складу акціонерів здійснюється при продажу або поступку всіх акцій. При цьому акції можуть бути продані (або відступлені іншим способом) кому завгодно: іншим акціонерам, третім особам або самому суспільству.
Для того, щоб здійснити вихід зі складу засновників ЗАТ, не потрібно звертатися до нотаріусів. Не потрібно ламати голову над тим, як оформити вихід акціонера з ЗАТ з найменшими тимчасовими і грошовими витратами.
Державної реєстрації вихід акціонера також не підлягає, отже, держмито сплачувати не доведеться. Не потрібно буде готувати пакет документів, витрачати час на походи в податкову інспекцію і сидіння в чергах.
Єдине, що необхідно буде зробити після того, як завершено вихід зі складу товариства за заявою - відобразити відповідні зміни складу акціонерів у внутрішньому документі закритого акціонерного товариства - реєстрі акціонерів.
Так що продавайте свої акції і все.
Є питання до юриста?
Найпростішим способом припинення членства в ЗАТ є продаж акцій. Перехід права власності на акцію до нового власника звільняє її колишнього власника від усього обсягу прав і обов'язків учасника АТ. Однак коло осіб (не спільники АТ), яким може бути продані акції повинні бути заздалегідь визначені.
При цьому необхідно врахувати наведені нижче особливості возмездного відчуження акцій:
• Договір купівлі-продажу акції складається в простій письмовій формі. Він не потребує нотаріального посвідчення або реєстрації в державних органах. Обов'язковою документом для набуття права власності на акцію є Передавальне розпорядження, яке складається і підписується продавцем акції. Передавальне розпорядження обов'язково містить інформацію про ціну покупки акцій.
• У ЗАТ при продажу акції третім особам всі учасники товариства мають переважне право купівлі акції. Тому продавець зобов'язаний виконати всі умови даного права. Деякі акціонерні товариства вводять в Статут положення про переважне право купівлі акцій самим товариством в тому випадку, коли всі учасники відмовилися викупити акції за своїм переважним правом покупки.
• Право власності у нового власника акції виникає з моменту внесення реєстроутримувачем записи в реєстр акціонерів. Запис вноситься на підставі пред'явленого передавальне розпорядження і підтверджує особу пред'явника документа. Пред'явником може бути продавець або покупець акцій або їх уповноважений представник.
Вихід з АТ можливий також за допомогою дарування акцій.
Перехід права власності на акцію можливий в результаті її безоплатного відчуження за договором дарування. Незалежно від виду АТ і особистості нового власника акції договір дарування виготовляється в простій письмовій формі і не вимагає дотримання правила переважної покупки акцій учасниками або суспільством. Саме тому для скорочення процесу відчуження акцій ЗАТ учасники нерідко використовують договір дарування, а не купівлі-продажу. Третій особі дарується одна акція ЗАТ і робиться відповідний запис до реєстру акціонерів. Потім цій особі, вже як учаснику ЗАТ, продаються акції, що залишилися.
Крім того, Вихід з АТ можливий за допомогою придбання акцій самим товариством.
Закон дозволяє суспільству за власною ініціативою викупити у своїх учасників акції. Така покупка може бути здійснена з метою зменшення статутного капіталу або для подальшої реалізації викуплених акцій за ринковою вартістю. Рішення про викуп акцій приймають загальні збори. Певним учасникам повинні бути запрошені продати свої акції за встановленою ціною, яка не може бути нижчою за ринкову.
Купівля акцій суспільством може відбуватися з ініціативи самого учасника. У статті 75 ФЗ "Про акціонерні товариства" прописані випадки, коли учасник має право вимагати від суспільства провести покупку належних йому акцій. Ці випадки пов'язані з рішенням загальних зборів з питань зміни обсягу прав акціонерів, схвалення значного правочину або реорганізації АТ. Голосування акціонера проти прийняття таких рішень або його відсутність на зборах дозволяє йому заявити вимогу про викуп акцій.
У разі викупу акції за ініціативою учасника ціна акцій встановлюється Радою директорів за результатами проведення незалежної оцінки. Ця ціна вказується в направленій учасникам Повідомленні про проведення загальних зборів, на якому порушуються питання, що є підставою для виникнення в акціонерів права вимоги викупу акцій. За умови пред'явлення акціонером вимоги про викуп акцій в період 45 днів з моменту винесення загальними зборами рішення, суспільство виробляє оплату акцій. У реєстрі акціонерів проводиться запис про перехід права власності на акції до товариства.
Таким чином, покинути склад акціонерного товариства можна декількома способами. Вибір конкретного способу залежить від ряду суб'єктивних і об'єктивних факторів, серед яких можна виділити котирування акцій і склад учасників товариства. При найнижчому котируванню акцій вільний продаж може утруднити. В цьому випадку можна реалізувати один із способів виходу з допомогою суспільства, врегулювавши відповідні питання з акціонерами.
У виняткових випадках при виникненні ситуацій, коли акціонери не бажають придбати ваш пакет акцій, і ви не можете отримати свою частку грошових коштів, щоб покинути ЗАТ, Ви маєте право звернутися до суду. За рішенням суду вашу частку виплатять в примусовому порядку.
У Вашому випадку, напевно найкраще буде продати акції особі, яка Ви зможете зацікавити минулого активною діяльністю Товариства та роз'яснити всі переваги статусу учасника АТ (право голосувати в суспільстві і т. Д.), А також
З побажанням виходу з товариства без втрат Ф. Тамара
На жаль як такого виходу зі складу акціонерів ЗАТ законом не передбачено.
Акції можна продати, але у Вас навряд чи хто-небудь купить акції збиткової компанії.
Акції може придбати саме товариство в деяких випадках, наприклад для зменшення статутного капіталу, але це досить рідкісні події.
Акціонер має право вимагати викупу належних йому акцій в ряді випадків, передбачених ФЗ "Про акціонерні товариства", наприклад, коли акціонер не голосувала або голосував проти прийняття рішень про схвалення крупної операції, реорганізації.
Але, в останніх двох випадках акції пріобретаютсяпо ціною визначеною на підставі ринкової оцінки, яку здійснить незалежний оцінювач. А в збиткової компанії такі акції дорого коштувати не можуть.
У Вашій ситуації, вийти зі складу акціонерів можливо, але, на жаль, з фінансовими втратами. Можете також не продавати акції, будь-яких обтяжуючу обов'язків вони за собою не несуть, а також раптом фінансове становище суспільства покращиться.
Відповідно до п.3 ст. 96 ГК РФ, правове становище акціонерного товариства і права та обов'язки акціонерів визначаються відповідно до цього Кодексу та законом про акціонерні товариства.
Згідно з п. 2 ст. 97 ГК РФ, Акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим акціонерним товариством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.
Право суспільства здобувати розміщені їм акції також передбачено Законом про АТ в двох випадках:
1) за рішенням загальних зборів акціонерів про зменшення статутного капіталу товариства шляхом придбання частини розміщених акцій з метою зменшення їх загальної кількості, якщо це передбачено статутом товариства (п. 1 ст. 72 Закону про АТ);
В силу ст. 29 Закону про АТ, Товариство не має права зменшувати свій статутний капітал, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане менше мінімального розміру статутного капіталу, визначеного відповідно до Закону на дату подання документів для державної реєстрації відповідних змін до статуту товариства, а у випадках, якщо відповідно до цього закону товариство зобов'язане зменшити свій статутний капітал, - на дату державної реєстрації товариства.