Ліквідація підприємства вихід учасників з акціонерного товариства () розсилка
Ліквідація підприємства Вихід учасників з акціонерного товариства
Вихід учасників з акціонерного товариства.
В силу основних положень Закону про АТ (ст. 2) акціонери мають право відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів та товариства. Суть цієї норми полягає в тому, що акції, які засвідчують право вимоги акціонера до суспільства, є майном їхнього власника, яким він може розпоряджатися.
В силу норми п. 2 ст. 7 Закону про АТ у відкритому акціонерному товаристві (ВАТ) не допускається встановлення переважного права товариства або його акціонерів на придбання акцій, що відчужуються його акціонерами.
У закритих акціонерних товариствах (ЗАТ) свобода розпорядження акціями дещо обмежена необхідністю реалізації права переважної покупки (п. 3 ст. 7 Закону про АТ). Право переважної купівлі полягає не в тому, щоб акціонер питав згоду на відчуження своїх акцій, а в обов'язки запропонувати придбати акції іншим акціонерам, які мають переважне право перед іншими особами (які не є учасниками АТ). Мета встановлення права переважної купівлі - створити правовий режим, в рамках якого акціонери могли б не допускати до свого складу сторонніх осіб.
Висновок: незалежно від форми акціонерного товариства вихід з нього можливий тільки шляхом продажу акцій.
Процедура продажу акцій в ЗАТ.
Право переважної купівлі акцій реалізується в наступному порядку.
Акціонер зобов'язаний запропонувати купити їх іншим акціонерам за ціною пропозиції, тобто за ціною, яку він бажає отримати за свої акції. Якщо бажання придбати акції висловили відразу кілька акціонерів, то в загальному випадку вони мають право на кількість акцій, пропорційне кількості вже належних їм акцій. Однак статутом товариства може бути передбачено інший порядок (наприклад аукціон). Крім того, статутом ЗАТ може бути передбачено переважне право придбання акцій для самого суспільства, однак право суспільства може бути реалізовано тільки якщо акціонери своїм правом не скористалися.
Якщо ЗАТ набуває у акціонера свої акції, на них поширюється загальний режим власних акцій, що належать самому АТ, - такі акції не є голосуючими; після закінчення року вони повинні бути погашені (тобто має відбутися зменшення статутного капіталу ЗАТ), якщо не будуть реалізовані. Таким чином, по-перше, акціонери ЗАТ, які відмовилися від придбання акцій, протягом року можуть передумати; по-друге, акціонером може стати третя особа за рішенням загальних зборів учасників ЗАТ.
Акціонер, який бажає продати свої акції, зобов'язаний сповістити про це інших акціонерів письмово, вказавши умови продажу. Умови продажу можуть бути будь-якими (ціна, термін оплати і інші істотні умови).
Повідомлення акціонерів про продаж акцій за відсутності в статуті товариства іншого терміну (але не менше 10 днів) має бути здійснено за два місяці відповідно до п. 3 ст. 7 Закону про АТ.
Відповідно до Закону даний термін обчислюється з дня повідомлення товариства та інших акціонерів. Видається логічним, що днем сповіщення (пропозиції акцій) слід вважати день отримання акціонером повідомлення про продаж акцій. Отже, акціонеру, який бажає продати акції, можна порекомендувати направити пропозиції з продажу іншим акціонерам поштою з повідомленням про вручення. Саме реалізує свої акції акціонер зацікавлений в отриманні доказів повідомлення всіх акціонерів про продаж, тому що в іншому випадку право переважної покупки вважається порушеним.
Термін реалізації переважного права закінчується або після закінчення встановленого періоду часу, або до цього моменту, якщо від всіх акціонерів отримані письмові заяви про намір купити акції або про відмову від покупки. Відповідно, після отримання всіх заяв можна приступати до укладання договорів купівлі-продажу акцій.
Якщо акціонери товариства і (або) товариство не скористаються переважним правом придбання всіх акцій, що пропонуються для продажу в належним чином встановлений термін, акції можуть бути продані третій особі за ціною та на умовах, що повідомлені товариству та його акціонерам.
Акціонер ВАТ, який вирішив припинити свою участь в суспільстві, продає свої акції за будь-яка влаштовує його ціною. При цьому він не зобов'язаний ставити суспільство до відома про своє рішення. Таким чином, процедура виходу з акціонерного товариства гранично проста. Тут доречно розглянути ситуації, в яких товариство зобов'язане викупити акції у свого акціонера на його вимогу.
Статтею 75 Закону про АТ встановлено випадки, коли акціонери мають право вимагати викупу товариством всіх або частини належних їм акцій. Таке право надається акціонерам при:
- реорганізації товариства або здійснення великої угоди, рішення про схвалення якої приймається загальними зборами акціонерів, якщо вони голосували проти його реорганізації або схвалення зазначеної угоди або не брали участі в голосуванні з цих питань;
Ні за яких інших обставин акціонери не мають права вимагати у суспільства викупу їх акцій.
Список акціонерів, що мають право вимагати викупу товариством належних їм акцій, складається на підставі даних реєстру акціонерів товариства на день складання списку осіб, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, порядок денний якого включає питання, здатні спричинити при голосуванні по ним виникнення права вимагати викупу акцій.
Викуп акцій суспільством здійснюється за ціною, визначеною радою директорів (наглядовою радою) товариства, але не нижчою за ринкову вартість, визначену незалежним оцінювачем без урахування її зміни в результаті дій суспільства, які спричинили виникнення права вимоги оцінки та викупу акцій.