Товариство з обмеженою відповідальністю як учасник цивільних правовідносин 1
1. Товариство з обмеженою відповідальністю, учасники якого можуть відчужувати належні їм акції без згоди інших акціонерів, визнається відкритим акціонерним товариством. Таке акціонерне товариство має право проводити відкриту підписку на випущені їм акції та їх вільний продаж на умовах, встановлених законом та іншими правовими актами.
Відкрите акціонерне товариство зобов'язане щорічно публікувати для загального відома річний звіт, бухгалтерський баланс, рахунок прибутків і збитків.
2. Акціонерне товариство, акції якого розподіляються тільки серед його засновників або іншого заздалегідь визначеного кола осіб, визнається закритим акціонерним товариством. Таке суспільство не має права проводити відкриту підписку на випущені їм акції чи іншим чином пропонувати їх для придбання необмеженому колу осіб.
Акціонери закритого акціонерного товариства мають переважне право придбання акцій, що продаються іншими акціонерами цього товариства.
Число учасників закритого акціонерного товариства не повинно перевищувати числа, встановленого законом про акціонерні товариства, в іншому випадку воно підлягає перетворенню у відкрите акціонерне товариство протягом року, а після закінчення цього терміну - ліквідації в судовому порядку, якщо їх число не зменшиться до встановленого законом межі .
У випадках, передбачених законом про акціонерні товариства, закрите акціонерне товариство може бути зобов'язане публікувати для загального відома документи, зазначені в пункті 1 цієї статті.
Договір про створення акціонерного товариства укладається в письмовій формі.
2. Засновники акціонерного товариства несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями, що виникли до реєстрації товариства.
Суспільство несе відповідальність за зобов'язаннями засновників, пов'язаними з його створенням, лише у разі наступного схвалення їх дій загальними зборами акціонерів.
3. Установчим документом акціонерного товариства є його статут, затверджений засновниками.
4. Порядок здійснення інших дій по створенню акціонерного товариства, в тому числі компетенція установчих зборів, визначається законом про акціонерні товариства.
5. Особливості створення акціонерних товариств при приватизації державних і муніципальних підприємств визначаються законами та іншими правовими актами про приватизацію цих підприємств.
Акціонерне товариство не може мати в якості єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи, якщо інше не встановлено законом.
1. Статутний капітал акціонерного товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами.
Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Він не може бути менше розміру, передбаченого законом про акціонерні товариства.
2. Не допускається звільнення акціонера від обов'язку оплати акцій товариства, в тому числі звільнення його від цього обов'язку шляхом зарахування вимог до товариства.
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів збільшити статутний капітал шляхом збільшення номінальної вартості акцій або додаткового випуску акцій.
2. Збільшення статутного капіталу акціонерного товариства допускається після його повної оплати. Збільшення статутного капіталу товариства для покриття понесених ним збитків не допускається.
1. Акціонерне товариство має право за рішенням загальних зборів акціонерів зменшити статутний капітал шляхом зменшення номінальної вартості акцій або шляхом купівлі частини акцій з метою зменшення їх загальної кількості.
Зменшення статутного капіталу товариства допускається після повідомлення всіх його кредиторів у порядку, визначеному законом про акціонерні товариства. При цьому кредитори товариства мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.
1. Частка привілейованих акцій у загальному обсязі статутного капіталу акціонерного товариства не повинна перевищувати двадцяти п'яти відсотків.
2. Акціонерне товариство має право випускати облігації тільки після повної оплати статутного капіталу.
Номінальна вартість всіх випущених акціонерним товариством облігацій не повинна перевищувати розмір статутного капіталу акціонерного товариства та (або) величину забезпечення, наданого товариству з цією метою третіми особами. При відсутності забезпечення, наданого третіми особами, випуск облігацій допускається не раніше третього року існування акціонерного товариства і за умови належного затвердження річних балансів суспільства за два завершені фінансові роки. Зазначені обмеження не застосовуються для випусків облігацій з іпотечним покриттям та в інших випадках, встановлених законами про цінні папери.
3. Акціонерне товариство не має права оголошувати та виплачувати дивіденди:
до повної сплати всього статутного капіталу;
якщо вартість чистих активів акціонерного товариства менше його статутного капіталу і резервного фонду або стане менше їх розміру в результаті виплати дивідендів.
1. Вищим органом управління акціонерним товариством є загальні збори його акціонерів.
До виключної компетенції загальних зборів акціонерів належать :;
1) зміна статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу;
2) обрання членів ради директорів (наглядової ради) і ревізійної комісії (ревізора) товариства та дострокове припинення їх повноважень;
5) рішення про реорганізацію або ліквідацію товариства.
Законом про акціонерні товариства до виключної компетенції загальних зборів акціонерів може бути також віднесене вирішення інших питань.
Питання, віднесені законом до виключної компетенції загальних зборів акціонерів, не можуть бути передані їм на рішення виконавчих органів товариства.
2. У товаристві з кількістю акціонерів понад п'ятдесят створюється рада директорів (наглядова рада).
У разі створення ради директорів (наглядової ради) статутом товариства відповідно до закону про акціонерні товариства повинна бути визначена його виняткова компетенція. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції ради директорів (наглядової ради), не можуть бути передані їм на рішення виконавчих органів товариства.
3. Виконавчий орган товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) і (або) одноосібним (директор, генеральний директор). Він здійснює поточне керівництво діяльністю товариства та підзвітний раді директорів (спостережній раді) та загальним зборам акціонерів.
До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, що не становлять виняткову компетенцію інших органів управління суспільством, визначену законом або статутом товариства.
За рішенням загальних зборів акціонерів повноваження виконавчого органу товариства можуть бути передані за договором іншій комерційній організації або індивідуальному підприємцю (яка керує).
1. Акціонерне товариство може бути реорганізовано або ліквідовано добровільно за рішенням загальних зборів акціонерів.
Інші підстави та порядок реорганізації та ліквідації акціонерного товариства визначаються цим Кодексом та іншими законами.
2. Акціонерне товариство має право перетворитися у товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив, а також в некомерційну організацію відповідно до закону.