Реорганізація у вигляді виділення загальні юридичні питання

Ці документи допоможуть повідомити територіальний і реєструючий органи про початок реорганізації юридичної особи. Подаються вони у триденний термін після моменту прийняття рішення про проведення. Запізнення може стати причиною отримання відмови від МІ ФНС. Крім того, додатково до повідомлення за формою № З-09-04 можуть знадобитися документи, вибірково запитувані окремими територіальними податковими службами.

Реорганізація у формі виділення: подальші етапи

Наступним кроком стане підготовка пакету документів на створювану компанію:

Отримати на руки готові документи з реєструючого органу на створене в результаті реорганізації нове Суспільство можна через 5 робочих днів після подачі відповідних паперів. У більшості випадків точну дату фахівці ИФНС вказують на розписці про отримання пакета документів на реорганізацію.

реорганізація підприємства

Реорганізація у формі виділення

Реорганізація у формі виділення є однією з п'яти встановлених статтею 57 ГК України форм реорганізації юридичної особи. Дана форма реорганізації, так само як і реорганізація у формі поділу, використовується для виділення зі складу підприємства одного або кількох підприємств юридичних осіб, допомагаючи вирішити такі актуальні завдання як, залучення інвесторів (шляхом поділу інвестіцііонно-привабливих підрозділів підприємства від підрозділів збиткових) або поділ бізнес- процесів.

Процес реорганізації у формі виділення включає в себе кілька етапів. Першим етапом реорганізації шляхом виділення вважається проведення Загальних зборів учасників (для ЗАТ - акціонерів) підприємства юридичної особи, на якому приймається рішення про реорганізацію підприємства шляхом виділення і встановлюються терміни проведення інвентаризації та способи оцінки майна, переданого новостворюваного юридичної особи, порядок формування і розмір статутного капіталу новостворюваного юридичної особи.

Потім проводиться інвентаризація, складається розподільчий баланс і, нарешті, подаються документи до реєструючого органу - інспекцію ФНС.

Реєструючий орган, в свою чергу, виробляє з одного боку реєстрацію змін, внесених до статутних документів реорганізованих юридичної особи (в частині зміни (зменшення) розміру статутного капіталу і т.д.), а з іншого реєструє знову створюване в результаті реорганізації у формі виділення юридична особа, про що в установлений пунктом 1 статті 8 Федерального закону «про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» термін (5 робочих днів) видає відповідні свідоцтва.

Відповідно до статті 14 Федерального закону «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців» для державної реєстрації підприємства юридичної особи, що створюється в результаті реорганізації шляхом виділення, для надання в реєструючий орган потрібні наступні документи:

2) установчі документи (статут) юридичної особи, що виникає в результаті реорганізації підприємства шляхом виділення (в 2-х примірниках);

3) рішення Загальних зборів про реорганізацію підприємства шляхом виділення (протокол Загальних зборів учасників реорганізованих юридичної особи);

4) рішення про створення юридичної особи, що виникає при реорганізації шляхом виділення та затвердження статуту новостворюваного юридичної особи (протокол Загальних зборів учасників створюваної юридичної особи);

6) розділовий баланс;

7) передавальний акт;

8) квитанція про сплату держмита за реєстрацію.

Необхідно підкреслити, що процедура реорганізації у формі виділення є процесом досить складним, що вимагає залучення досвідчених фахівців. Юридична компанія «Бізнес і право» протягом ряду років здійснює реорганізацію підприємств в будь-якій формі, в тому числі реорганізацію у формі виділення, реєстрацію юридичних осіб всіх ОПФ, ліквідацію підприємств, в тому числі ліквідацію підприємств з боргами в Москві, Александріяе, на території всього ЦФО. Ці напрямки є пріоритетними в діяльності компанії. Фахівці «Бізнес і право» здійснюють індивідуальний підхід до кожного клієнта, завжди готові детально розглянути всі обставини і сторони питання, запропонувати оптимальні способи вирішення проблеми. У нас працюють тільки професіонали. Звертайтеся, обов'язково допоможемо. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.

Реорганізація у формі виділення. Правовий та податковий аспект.

Питання: Підприємство має два напрямки: постачання нафтової організації, і роздрібна торгівля. За рішенням засновників,

постачання залишається в колишньому ТОВ, а роздріб повинна створити нове. ТОВ повинно передати ТМЦ на суму 5 000 000

рублів, основні засоби з залишкової вартістю 720 000 рублей, а також як передати дебіторів (440 000) і кредиторів (1 600000), існуючі на сьогоднішній день в роздрібному секторі. Яку схему можна застосувати, щоб не довелося нести великих витрат, в тому числі по податках?

Реорганізація у формі виділення.

Найбільш зручною і мало витратною формою виділення в самостійну структуру виду діяльності Підприємства є реорганізація у формі виділення.

У статті розглянуті правові та податкові аспекти цього процесу.

1. Питання реорганізації Товариств з обмеженою відповідальністю регулюються Цивільним Кодексом (далі ГК) РФ, а також нормами Федерального Закону (далі Закон) від 08.02.98г. № 14-ФЗ «» Про товариства з обмеженою відповідальністю »з подальшими змінами і доповненнями.

Виділенням товариства визнається створення одного чи кількох товариств з передачею йому (їм) частини прав і обов'язків реорганізується Товариства без припинення останнього.

Згідно п.2 статті 55 названого Закону загальні збори учасників Товариства, що реорганізується у формі виділення, приймає рішення про таку реорганізацію, про порядок і про умови виділення, про створення нового суспільства і про затвердження розподільчого балансу, вносить до статуту товариства, що реорганізується у формі виділення , зміни, передбачені рішенням про виділення, а також при необхідності вирішує інші питання, в тому числі питання про обрання органів товариства.

2. Після прийняття Рішення про реорганізацію Товариства шляхом виділення необхідно:

2.1. Протягом трьох робочих днів після дати прийняття рішення про його реорганізації в письмовій формі повідомити в орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, про початок процедури реорганізації із зазначенням форми реорганізації-пункт1 статті 60 ГК РФ.

На підставі даного повідомлення орган, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, вносить до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЕГРЮЛ) запис про те, що юридична особа перебуває у процесі реорганізації.

З огляду на викладене, суспільство може подати в реєструючий (податковий) орган документи для здійснення державної реєстрації юридичної особи, що створюється шляхом реорганізації, не раніше приміщення другого повідомлення про реорганізацію в журналі "Вісник державної реєстрації".

4. При виділенні з Товариства одного або кількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого суспільства відповідно до розділовим балансом - п.3 статті 55 Закону.

Передавальний акт та розподільчий баланс повинні містити положення про правонаступництво за всіма зобов'язаннями реорганізованого юридичної особи у відношенні всіх його кредиторів та боржників, включаючи і зобов'язання, оспорювані сторонами. При складанні розділового балансу необхідно враховувати, що пунктом 8 ст. 50 НК Україна встановлено, що при виділенні зі складу юридичної особи одного або декількох юридичних осіб правонаступництва по відношенню до реорганізованій юридичній особі в частині виконання його обов'язків по сплаті податків не виникає.

Це означає, що при реорганізації юридичної особи у формі виділення в роздільному балансі не повинні бути присутніми положення про правонаступництво щодо реорганізованій юридичній особі в частині виконання його обов'язків по сплаті податків.

Суспільство вважається реорганізованим з моменту державної реєстрації юридичних осіб, що створюються в результаті реорганізації.

Згідно зі Статтею 162.1 НК Україна при реорганізації організації у формі виділення порядок обліку ПДВ наступний:

У реорганізується організації:

- з переданих ТМЦ, основних засобів та майнових прав обов'язки відновлення ПДВ, раніше прийнятого до відрахування не виникає. На це прямо вказуєте п. 8 статті 162.1 НК РФ.

Суми податку, обчислені і сплачені реорганізується організацією з сум авансових чи інших платежів в рахунок майбутніх поставок товарів (виконання робіт, надання послуг), що реалізуються на території Укаїни, в разі переведення боргу при реорганізації на правонаступника, підлягають відрахуванню у реорганізується організації.

Відрахування сум податку з авансових платежів здійснюється в повному обсязі після переведення боргу на правонаступника за зобов'язаннями, пов'язаними з реалізацією товарів (робіт, послуг) або передачею майнових прав - пункт 1 статті 162.1.

Що стосується передачі дебіторської заборгованості, то відповідно до п.п.7, пункту 2 статті 146 НК Україна в разі реорганізації організації передача майнових прав правонаступника не є об'єктом оподаткування ПДВ.

Рахунки-фактури можуть бути виставлені продавцями товарів, робіт, послуг на ім'я правонаступника, це не позбавляє його права на відрахування, як у випадку оплати заборгованості реорганізується організацією, так і в разі оплати ним самим. Якщо оплата продавцям товарів, робіт, послуг проводиться реорганізується організацією, то вона повинна бути підтверджена копіями платіжних документів. Ці норми викладені в п.5 статті 162.1 НК РФ.

Спори з податковими органами по цій нормі виникають через порушення вимог щодо документального підтвердження відрахувань, а також в разі оплати заборгованості продавцям товарів, робіт, послуг реорганізованої організацією після завершення реорганізації.

Податкова база правонаступника, збільшується на суми авансових чи інших платежів в рахунок майбутніх поставок товарів (виконання робіт, надання послуг), отриманих в порядку правонаступництва від реорганізується організації. Надалі, суми ПДВ, обчислені з авансів, пред'являються до відрахування після дати реалізації відповідних товарів (робіт, послуг) або після відображення в обліку у правонаступника (правонаступників) операцій у випадках розірвання або зміни умов відповідного договору і повернення відповідних сум авансових платежів, але не пізніше одного року з моменту такого повернення - пункт 4 статті 162.1 НК РФ.

У статті не визначений період, в якому суми авансових платежів необхідно включити в податкову базу по ПДВ. Тому виникають суперечки з податковими органами в випадках, коли правонаступник визначає податкову базу не в момент переведення боргу, а пізніше.

За переданої дебіторської заборгованості об'єкта оподаткування не виникає. Відповідно до п. 6 статті 162.1 НК Україна при переході права вимоги від реорганізованої (реорганізується) організації до правонаступника (правонаступників) податкова база визначається правонаступником (правонаступниками), які отримують (отримують) право вимоги, в момент визначення податкової бази відповідно до порядку, встановленим статтею 167 цього Кодексу, з урахуванням положень, передбачених підпунктами 2 - 4 пункту 1 та пунктом 2 статті 162 цього Кодексу.

Податок на прибуток

У реорганізується організації:

Відповідно до статті 3. статті 39 НК Україна не визнається реалізацією товарів, робіт або послуг передача основних засобів, нематеріальних активів та (або) іншого майна організації її правонаступника при реорганізації цієї організації.

Таким чином, при передачі реорганізується організацією правонаступника майна у вигляді основних засобів та ТМЦ об'єкта оподаткування не виникає.

Що стосується передачі дебіторської заборгованості, то вона розглядається як передача майнових прав та звільняється від податку на прибуток відповідно до п.3 статті 251 НК РФ.

Таким чином, передача майна і майнових прав при реорганізації не призводить до виникнення податку на прибуток у реорганізується організації.

Згідно з пунктом 3 статті 251 НК Україна в разі реорганізації організацій при визначенні податкової бази не враховується в складі доходів новостворених, реорганізованих і реорганізованих організацій вартість майна, майнових і немайнових прав, що мають грошову оцінку, і (або) зобов'язань, одержуваних (переданих) у порядку правонаступництва при реорганізації юридичних осіб, які були придбані (створені) реорганізовуване організаціями до дати завершення реорганізації.

У виділеного Товариства податку на прибуток від отримання майна і майнових прав не виникає.

Податковий Кодекс передбачає можливість проведення податкової перевірки в зв'язку реорганізацією організацій. Це передбачено п. 11 статті 89 НК РФ.

Виїзна податкова перевірка, що здійснюється у зв'язку з реорганізацією або ліквідацією організації-платника податків, може проводитися незалежно від часу проведення та предмета попередньої перевірки. При цьому перевіряється період, що не перевищує трьох календарних років, що передують року, в якому винесено рішення про проведення перевірки.

Реорганізація у формі виділення ТОВ, виділення компаній

Реорганізація шляхом виділення суспільства - це процес, що вимагає, як знань чинного законодавства в сфері реєстрації юридичних осіб, так і практики реєстрації виділення компанії, в конкретному органі реєстрації.

Виконання таких послуг, як виділення ТОВ, компанія «Ексклюзив Процессинг» надає протягом багатьох років. Нами накопичено досвід не тільки швидкого реагування на зміни законодавства, що регулює процес реєстрації юридичних осіб, а й досвід взаємодії з реєструючими органами різних суб'єктів федерації, міст, районів і.т.д.

При зверненні в нашу компанію для надання послуг з реорганізації підприємства шляхом виділення, вам нададуть:

Процес і стадії реорганізації у формі виділення ТОВ:

В послуги з реорганізації підприємства у формі виділення входить:

Звертаємо увагу, що при реорганізації у формі виділення:

У разі реорганізації акціонерних товариств необхідно пройти процедуру реєстрації випуску акцій в ФСФР (ФКЦБ). оплачується окремо.

Документи і відомості необхідні для реорганізації підприємства шляхом виділення

Від реорганізується:

Розрахунок вартості послуг з реорганізації шляхом виділення:

Наступні статті:

Схожі статті

• Реорганізація у формі виділення - шляхом, нової юридичної особи, покрокова інструкція

• Реорганізація юридичної особи у формі виділення

• Реорганізація ооо - реорганізація товариств шляхом злиття, поділу ооо, приєднання, виділення