Підготовка до річних зборів акціонерів

внесення акціонерами пропозицій з питань порядку денного і кандидатам в органи суспільства;
розгляд радою директорів пропозицій акціонерів;
напрямок мотивованих відмов за пропозиціями акціонерів або включення пропозицій акціонерів до порядку денного річних загальних зборів;
затвердження списків кандидатур з виборів органів товариства;
отримання письмової згоди кандидатів балотуватися в органи суспільства;
внесення за ініціативою ради директорів питань до порядку денного і кандидатів в органи суспільства;
попереднє затвердження радою директорів річного звіту (річних звітів) товариства, порядку розподілу прибутку за підсумками фінансового року, в тому числі рекомендацій за розміром річних дивідендів, рекомендацій за розміром винагороди і (або) компенсацій витрат членам ревізійної комісії в зв'язку з виконанням ними своїх обов'язків;
прийняття радою директорів рішення про скликання річних загальних зборів, затвердження його порядку денного;
отримання висновку ревізійної комісії про достовірність даних річного звіту (річних звітів) та річної бухгалтерської звітності товариства;
інформування акціонерів про скликання зборів;
складання списку осіб, які мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів і видача з нього довідок і виписок;
надання акціонерам інформації з питань порядку денного річних загальних зборів;
підготовка бюлетенів для голосування і в разі потреби їх попереднє надсилання (вручення) акціонерам;
реєстрація учасників зборів; облік довіреностей;
формування при необхідності органів зборів (голови, президії, секретаря);
підведення підсумків голосування; складання протоколу та звіту про підсумки голосування;
складання протоколу річних загальних зборів акціонерів;
інформування акціонерів про рішення, прийняті річними загальними зборами акціонерів.

Підсумкові рішення, прийняті на загальних зборах, важливі для будь-якого акціонерного товариства, яке зацікавлене в тому, щоб ці рішення не були згодом визнані судом недійсними. Інакше суспільство втратить можливість здійснювати нормальну господарську діяльність, так як при порушенні процесу в суді з питання визнання рішення загальних зборів недійсним воно буде змушене відволікатися від вирішення господарських питань, спрямованих на досягнення основної мети діяльності товариства - отримання прибутку. Тому дуже важливо, щоб виконувати всі вимоги законодавства, провести необхідні підготовчі заходи до проведення річних зборів, не порушуючи встановлених законодавством граничних термінів і здійснюючи всі необхідні процедури, передбачені Федеральним законом "Про акціонерні товариства".

Терміни і місце проведення річних загальних зборів акціонерів

Акціонерне товариство зобов'язане щорічно проводити річні загальні збори акціонерів. Річні загальні збори акціонерів проводиться в терміни, що встановлюються статутом товариства, але не раніше ніж через два місяці і не пізніше ніж через шість місяців після закінчення фінансового року. На річних загальних зборах акціонерів мають вирішуватися питання про обрання ради директорів (наглядової ради) товариства, ревізійної комісії (ревізора) товариства, затвердження аудитора товариства, питання, передбачені підпунктом 11 пункту 1 статті 48 Федерального закону "Про акціонерні товариства", а також можуть вирішуватися інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів.
Порушення термінів проведення річних загальних зборів акціонерів має наслідком припинення повноважень складу ради директорів, обраного на минулому річних загальних зборах, за винятком повноважень щодо підготовки скликання і проведення річних загальних зборів акціонерів (п. 1 ст. 66 Закону "Про акціонерні товариства").
Річні загальні збори повинні проводитися в поселенні (місті, селищі, селі), що є місцем знаходження товариства, якщо інше місце його проведення не встановлено статутом товариства або внутрішнім документом товариства, який регулює порядок діяльності загальних зборів.

Компетенція з підготовки та скликання річних загальних зборів

У кожному суспільстві повинен бути визначений орган, в чию компетенцію входить питання з підготовки та скликання річних загальних зборів акціонерів. Якщо в суспільстві створено раду директорів, то це питання вирішене на законодавчому рівні. Федеральний закон "Про акціонерні товариства" містить пряму вказівку на компетентний орган - рада директорів (п.1 ст. 65 Закону "Про акціонерні товариства").
Засідання ради директорів, присвячене скликанню річних загальних зборів акціонерів, скликається головою ради директорів товариства за його власною ініціативою. Порядок скликання і проведення засідань ради директорів товариства визначається статутом товариства або його внутрішнім документом. Кворум для проведення засідання ради директорів товариства визначається його статутом, але не повинен бути менше половини від числа обраних членів ради директорів товариства. При вирішенні питань на засіданні ради директорів кожен його член має один голос, передача якого заборонена (ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства").
Статтею 64 Закону "Про акціонерні товариства" встановлено, що в суспільстві з числом акціонерів - власників голосуючих акцій менше 50 статут товариства може передбачати, що функції ради директорів здійснює загальні збори акціонерів. В цьому випадку статут товариства повинен містити вказівку про певну особу чи орган товариства, до компетенції якого належить вирішення питання про проведення загальних зборів акціонерів та про затвердження його порядку денного.
Винятком з встановлених правил є суспільство з єдиним акціонером. Відповідно до п. 3 ст. 47 Закону "Про акціонерні товариства в суспільстві, все голосуючі акції якого належать одному акціонеру, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, приймаються цим акціонером одноособово та оформляються письмово. При цьому положення глави VII Закону" Про акціонерні товариства ", що визначає порядок і терміни підготовки, скликання і проведення загальних зборів акціонерів, не застосовуються, за винятком положень, що стосуються термінів проведення річних загальних зборів акціонерів.

Порядок денний річних загальних зборів акціонерів

Наведений перелік питань повинен бути включений до порядку денного річних загальних зборів акціонерів в обов'язковому порядку, на що вказує п. 2 ст. 54 Закону "Про акціонерні товариства".
Порядок денний може також включати і інші питання, віднесені до компетенції загальних зборів акціонерів.

Пропозиції до порядку денного річних загальних зборів акціонерів

Мотивоване рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про відмову у включенні запропонованого питання до порядку денного річних загальних зборів акціонерів або кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до відповідного органу товариства надсилається акціонерам (акціонеру), яка внесла питання або які висунули кандидата, не пізніше трьох днів з дати його прийняття.
Рішення ради директорів (наглядової ради) товариства про відмову у включенні питання до порядку денного річних загальних зборів акціонерів або кандидата до списку кандидатур для голосування по виборах до відповідного органу товариства, а також ухилення ради директорів (наглядової ради) товариства від прийняття рішення можуть бути оскаржені у суд.
Рада директорів (наглядова рада) товариства не вправі вносити зміни в формулювання питань, запропонованих для включення до порядку денного річних загальних зборів акціонерів, і формулювання рішень з таких питань.
Крім питань, запропонованих для включення до порядку денного річних загальних зборів акціонерами, а також в разі відсутності таких пропозицій, відсутності або недостатньої кількості кандидатів, запропонованих акціонерами для освіти відповідного органу, рада директорів (наглядова рада) товариства мають право включати до порядку денного річних загальних зборів акціонерів питання або кандидатів в список кандидатур на свій розсуд.

Список осіб, які мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів

Інформація про проведення річних загальних зборів акціонерів

Інформація (матеріали), що підлягають наданню

До інформації (матеріалів), що підлягає наданню особам, які мають право на участь у річних загальних зборах акціонерів, при підготовці до проведення загальних зборів акціонерів товариства, відносяться:

"Річний звіт суспільства;
"Висновок ревізійної комісії про достовірність даних, що містяться в річному звіті товариства;
"Рекомендації ради директорів (наглядової ради) товариства з розподілу прибутку, в тому числі за розміром дивіденду по акціях суспільства і порядку його виплати, і збитків товариства за результатами фінансового року;
"Наявність або відсутність письмової згоди кандидатів, висунутих до ради директорів, в члени ревізійної комісії товариства, на посаду одноосібного виконавчого органу т.д. на обрання до відповідного органу товариства.

До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у річних загальних зборах, під час підготовки до проведення зборів, порядок денний якого включає питання, голосування за якими може спричинити виникнення права вимоги викупу товариством акцій, належать:

"Звіт незалежного оцінювача про ринкову вартість акцій товариства, вимоги про викуп яких можуть бути пред'явлені суспільству;

"; Розрахунок вартості чистих активів товариства за даними бухгалтерської звітності товариства за останній завершений звітний період;

"Протокол (виписка з протоколу) засідання ради директорів (наглядової ради) товариства, на якому прийнято рішення про визначення ціни викупу акцій товариства, з зазначенням ціни викупу акцій.

До додаткової інформації (матеріалів), обов'язкової для надання особам, які мають право на участь у річних загальних зборах, під час підготовки до проведення зборів, порядок денний якого включає питання про реорганізацію товариства, відносяться:

"Обгрунтування умов і порядку реорганізації суспільства, що містяться в рішенні про поділ, виділення або перетворення або в договорі про злиття або приєднання, затверджене (прийняте) уповноваженим органом товариства;
"Річні звіти і річна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за три завершені фінансові роки, що передують даті проведення загальних зборів, або за кожний завершений фінансовий рік з моменту утворення організації, якщо організація здійснює свою діяльність менше трьох років;
"Квартальна бухгалтерська звітність всіх організацій, що беруть участь в реорганізації, за останній завершений квартал, що передує даті проведення загальних зборів. Річний звіт суспільства, що виноситься на затвердження річних загальних зборів, повинен містити:
"Положення суспільства в галузі;
"Пріоритетні напрямки діяльності товариства;
"Звіт ради директорів (наглядової ради) товариства про результати розвитку суспільства за пріоритетними напрямами його діяльності;
"Перспективи розвитку суспільства;
"Звіт про виплату оголошених (нарахованих) дивідендів по акціях суспільства;
"Опис основних факторів ризику, пов'язаних з діяльністю товариства;
"Перелік скоєних суспільством в звітному році угод, визнаних відповідно до Федерального закону
"Про акціонерні товариства" великими угодами, а також інших угод, на вчинення яких відповідно до статуту товариства поширюється порядок схвалення великих угод, із зазначенням по кожній угоді її істотних умов і органу управління товариства, який прийняв рішення про її схвалення;
"Перелік скоєних суспільством в звітному році угод, визнаних відповідно до Федерального закону" Про акціонерні товариства "угодами, у вчиненні яких є зацікавленість, із зазначенням по кожній угоді заінтересованої особи (осіб), істотних умов і органу управління товариства, який прийняв рішення про її схвалення;
"Склад ради директорів (наглядової ради) товариства, включаючи інформацію про зміни в складі ради директорів (наглядової ради) товариства, що мали місце в звітному році, і відомості про членів ради директорів (наглядової ради) товариства, в тому числі їх короткі біографічні дані і володіння акціями товариства протягом звітного року;
"Відомості про особу, що займає посаду одноосібного виконавчого органу (керуючому, керуючої організації) суспільства і членах колегіального виконавчого органу товариства, в тому числі їх короткі біографічні дані і володіння акціями товариства протягом звітного року;
"Критерії визначення та розмір винагороди (компенсації витрат) особи, яка займає посаду одноосібного виконавчого органу (керівника, керуючої організації) суспільства, кожного члена колегіального виконавчого органу товариства та кожного члена ради директорів (наглядової ради) товариства або загальний розмір винагороди (компенсації витрат) всіх цих осіб, виплаченого або виплачується за результатами звітного року;
"Відомості про дотримання суспільством Кодексу корпоративного поведінки;
"Іншу інформацію, передбачену статутом товариства або іншим внутрішнім документом товариства.

"Пропозиції до порядку денного річних загальних зборів, які виходять від акціонерів;
"Перелік кандидатур до органів управління і контролю;
"Перелік обов'язкових питань порядку денного річних загальних зборів, передбачений Законом;
"Підготовлені виконавчим органом товариства річні звіти і річна бухгалтерська звітність;
"Висновок ревізійної комісії (ревізора), а в разі потреби аудитора товариства про достовірність даних річного звіту та фінансової звітності товариства;
"Відомості про кандидатів в органи управління і контролю, запропонованих акціонерами і їх представниками;
"Інформація про відповідність кількості належних акціонеру акцій, зазначених в пропозиціях, кількості необхідних акцій для появи права вносити пропозиції до порядку денного;
"Текст змін і (або) доповнень до статуту товариства (у разі необхідності);
"Проект повідомлення акціонерів про проведення річних загальних зборів;
"Найменування органу друку, у якому суспільство розмістить повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів (у разі наявності такої можливості);
"Перелік інформації (матеріалів), що надається акціонерам при підготовці до проведення річних загальних зборів акціонерів;
"Проект форми і тексту бюлетенів для голосування з питань порядку денного річних загальних зборів (в разі голосування за допомогою бюлетенів).

Схожі статті

Попередня ◈ Наступна