Як продати ооо з боргами
Багато фірм в процесі господарської діяльності обзаводяться борговими зобов'язаннями. Чи можна засновнику компанії з боргами продати її? Які правові наслідки можуть характеризувати цю угоду?
Які борги можуть бути у продаваного ТОВ?
Всі зазначені типи боргів принципово можуть бути передані від однієї особи до іншої. Головне тут - здійснити правильну процедуру передачі власником фірми своїх прав покупцеві.
Вивчимо те, яким чином може бути здійснена подібна угода.
Порядок дій продавця
Продати ТОВ з боргами можна в рамках наступного алгоритму:
- Визначити і задокументувати вартість активів і обсяг пасивів компанії.
Основним джерелом даних тут може бути бухгалтерська звітність - перш за все, представлена балансом. У ньому відбиваються активи і пасиви фірми. Крім того, можна звернутися до незалежних експертів, які мають компетенції для проведення оцінки бізнесу і складання документації із нею.
- Знайти покупця - якщо він до того моменту ще не з'явився.
Дану сторону правовідносин необхідно проінформувати про наявні зобов'язання організації, а також про структуру активів, за рахунок яких дані зобов'язання можуть бути погашені.
Дана процедура передбачає:
- проведення зборів господарського товариства, на якому покупець буде ознайомлений з документами по угоді (зокрема, з тими, в яких відображені відомості про заборгованості фірми);
- укладення договору купівлі-продажу господарюючого суб'єкта, підписання необхідних актів, протоколів, рішень.
У передбачених законом випадках окремі процедури можуть зажадати нотаріального завірення (наприклад, під час підписання заяви власника або співвласника фірми про вихід зі складу ТОВ).
- Оновлення відомостей про організацію в державних реєстрах.
Про те, що ТОВ змінило власника, повинна бути проінформована Податкова служба (ФПС). Для цього компетентні особи фірми повинні повідомити в ФНС по передбаченій законом формі відповідні відомості.
Пізніше необхідно упевнитися в тому, що необхідні зміни внесені відомством до державних реєстрів. Для цього потрібно запросити виписку з ЕГРЮЛ.
правові наслідки
Незважаючи на зміну власника, ТОВ, яке має борги, зобов'язана буде виконувати наявні зобов'язання. При цьому новий власник в передбачених законом випадках може нести субсидіарну відповідальність за зобов'язаннями організації.
Крім того, може виявитися так, що фактично бізнесом буде управляти не та людина, з яким ТОВ було продано. Його можуть попросити стати власником фірми де-юре, але реальні рішення в фірмі прийматимуть інші особи. І саме вони в передбачених законом випадках будуть нести субсидіарну відповідальність за боргами.
Але що являє собою даний вид відповідальності?
Правда, при цьому, кредиторам і іншим уповноваженою особам необхідно - як правило, в рамках процедури банкрутства ТОВ з боргами. доводити, що засновники даного ТОВ допустили невиконання зобов'язання фірми в силу власних дій (або ж через бездіяльності). Як показує арбітражна практика, кредиторам у багатьох випадках вдається надати суду необхідні докази. Як наслідок - засновники, а також ті особи, що фактично приймають рішення в бізнесі, несуть відповідальність власним майном.
Примітно, що номінальний власник фірми в даному випадку може бути звільнений від будь-якої відповідальності, так само як і, зокрема, керівник фірми - якого призначили на посаду з метою підписання документів. Але для цього номінальному власникові або ж керівнику фірми також належить захищати власну позицію в рамках арбітражного процесу.
Ще один можливий механізм виникнення правових наслідків може супроводжуватися покладанням відповідальності за боргами фірми і на початкового власника - тобто, продавця. Це можливо, якщо буде доведено, що він навмисно продав проблемне ТОВ з боргами, щоб позбутися від відповідальності. Тому, дуже важливо при угоді купівлі-продажу фірми, що має борги, докладно проінформувати про них покупця, щоб на випадок банкрутства у арбітражу не було приводу в чомусь звинувачувати продавця компанії.
Таким чином, на практиці продаж ТОВ з боргами доцільна, якщо бізнес, дійсно, має сенс розвивати далі - але на це у першого власника немає часу або ж не вистачає компетенцій. У свою чергу, у покупця може знайтися час на розвиток підприємства, можуть бути компетенції і досвід для виправлення ситуації з боргами. При цьому борги можуть бути і відносно невеликими - цілком погашаються за рахунок наявних активів або очікуваної виручки.
Перепродаж фірми з метою позбавлення від боргів - процедура незаконна. Незважаючи на те, що в загальному випадку відповідальність колишніх засновників ТОВ за зобов'язаннями господарюючого суб'єкта юридично переноситься на нових власників - законом передбачені механізми покладання відповідальності на продавця фірми.