Адвокат в Самарі кузьмин алексей валерьевич
Форми реорганізації акціонерного товариства
Реорганізація АТ може здійснюватися в одній з п'яти форм: поділ, виділення, злиття, приєднання, перетворення (відзначимо, що виділення - єдина форма, при якій припинення юридичної особи не відбувається). Перетворення ЗАТ в ВАТ і навпаки реорганізацією не є. Відповідно при реорганізації відбувається припинення одних юридичних осіб та створення інших, при цьому мова йде про інші правила створення, ніж при установі, так як виникають питання, пов'язані з правонаступництвом. Реорганізація АТ, а також його дочірніх і залежних товариств є інформацією, що підлягає розкриттю в якості одного з істотних фактів.
АТ має право здійснити добровільну реорганізацію в порядку, передбаченому Законом про АТ. При цьому особливості реорганізації (в частині підстав і порядку реорганізації) можуть встановлюватися спеціальним законом стосовно АТ - суб'єкту природної монополії, більше 25% акцій якого закріплено в федеральної власності.
Порядок і підстави реорганізації регламентуються, крім Закону про АТ, нормами ЦК та інших федеральних законів.
Примусова реорганізація може бути здійснена тільки у формі поділу та виділення і тільки у випадках, встановлених законом, за рішенням уповноважених державних органів або суду. Здійснювати примусову реорганізацію має саме реорганізовуване юридична особа протягом вказаного в приписі терміну. Якщо цього не відбулося, реорганізація здійснюється в судовому порядку за позовом уповноваженого органу. Ухвалення суспільством рішення про реорганізацію відноситься до компетенції загальних зборів; таке рішення може бути прийнято зборами тільки за пропозицією ради директорів (якщо інше не встановлено статутом АТ). Для того щоб рішення про реорганізацію було прийнято, необхідно, щоб за це рішення проголосували акціонери кваліфікованою більшістю в три чверті голосів; в голосуванні беруть участь акціонери - власники як звичайних, так і привілейованих акцій.
При реорганізації здійснюється формування майна нового суспільства (нових товариств), розміщення та обмін акцій. Формування майна товариств, що створюються в результаті реорганізації, може бути здійснено тільки за рахунок майна реорганізованих товариств. Таким чином, конструкція реорганізації не допускає здійснення поряд з реорганізацією будь-яких угод, зокрема, спрямованих на розміщення акцій серед третіх осіб.
Кредитори АТ повинні бути інформовані про проведену реорганізацію. Так, п. 1 ст. 60 ГК встановлює, що засновники (учасники) юридичної особи або орган, що прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи, зобов'язані письмово повідомити про це кредиторів реорганізованих юридичної особи; ч. 1 п. 6 ст. 15 Закону про АТ встановлює термін, протягом якого повідомлення має відбутися, - не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про реорганізацію (якщо здійснюються поділ, виділення, перетворення) або з дати прийняття рішення про це останнім з товариств (якщо здійснюється злиття або приєднання ).
Наступний крок в напрямку захисту інтересів кредиторів - надання їм права письмово вимагати дострокового припинення ними виконання відповідних зобов'язань товариства, а також відшкодування всіх виниклих при цьому збитків (як реального збитку, так і упущеної вигоди). Ще одне правило, спрямоване на захист інтересів кредиторів при реорганізації, встановлено ч. 3 п. 6 ст. 15 Закону про АТ: відповідно до нього в ситуаціях, коли розділовий баланс або передавальний акт не дозволяють визначити правонаступника реорганізованого АТ, новоутворені АТ несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями реорганізованого АТ перед його кредиторами. Це означає, що кредитор, якого «забули» згадати, має право на свій розсуд звернутися до будь-якого з нових юридичних осіб.