Реорганізація акціонерних товариств
Реорганізація АКЦІОНЕРНИХ ТОВАРИСТВ
У Укаїни сформована порівняно впорядкована система нормативних правових актів, спрямованих на регулювання діяльності акціонерних товариств. У той же час неминуче при реалізації нормативних актів виникають проблеми, пов'язані як з відсутністю практики, таки з недоліками чинного законодавства.
Реорганізація акціонерних товариств може бути здійснена в наступних формах:
Реорганізація акціонерних товариств шляхом злиття
Злиттям товариств визнається виникнення нового суспільства шляхом передачі йому всіх прав і обов'язків двох або декількох товариств з припиненням останніх. Права і обов'язки останніх переходять до знову виник суспільству згідно з передавальним актом.
Для того, щоб здійснити реорганізацію у формі злиття, необхідно послідовно пройти наступні основні етапи.- Укладення договору про злиття товариствами, які беруть участь у злитті
- Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів кожного товариства, що бере участь у злитті, про реорганізації у формі злиття, про затвердження договору про злиття та про затвердження передавального акта
- Затвердження Статуту та вибори ради директорів знову виникає АТ на спільних загальних зборах акціонерів товариств, що беруть участь у злитті
- Державна реєстрація юридичної особи, яка виникла в результаті злиття
- Державна реєстрація випуску цінних паперів, що розміщуються при злитті, і звіту про підсумки випуску цінних паперів
Реорганізація акціонерних товариств шляхом приєднання
Приєднанням товариства визнається припинення одного або декількох товариств з передачею всіх прав і обов'язків іншому товариству. До останнього при цьому переходять права та обов'язки приєднаного відповідно до передавального акту.
Поділом суспільства визнається припинення товариства з передачею усіх його прав та обов'язків створюваним товариствам. При поділі АТ усі його права та обов'язки переходять до двох або декількох при створенні нових товариствам відповідно до розділовим балансом.
Основні етапи процедури поділу:- Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів товариства, що реорганізується у формі поділу суспільства про реорганізацію у формі поділу, порядку і про умови цієї реорганізації, про створення нових товариств та порядку конвертації акцій товариства, що реорганізується в акції і (або) інші цінні папери створюваних товариств
- Прийняття загальними зборами акціонерів кожного новостворюваного товариства рішень про затвердження його статуту і обрання ради директорів (наглядової ради)
- Державна реєстрація юридичних осіб, що виникли в результаті поділу
- Державна реєстрація випуску цінних паперів юридичними особами, що виникли в результаті реорганізації у формі поділу
Реорганізація акціонерних товариств шляхом виділення
Виділенням товариства визнається створення одного чи кількох товариств з передачею їм частини прав і обов'язків реорганізується без припинення останнього. При виділенні зі складу АТ одного або декількох товариств до кожного з них переходить частина прав і обов'язків реорганізованого у формі виділення АТ відповідно до розділовим балансом.
Основні етапи процедури виділення:- Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів, що реорганізується у формі виділення, про порядок і про умови виділення, про створення нового суспільства, можливості конвертацій акцій товариства в акції і (або) інші цінні папери виділяється товариства та порядок такої конвертації, про затвердження розподільчого балансу
- Прийняття загальними зборами акціонерів кожного новостворюваного товариства рішення про затвердження його статуту і обрання ради директорів (наглядової ради)
- Державна реєстрація юридичної особи, яка виникла в результаті виділення і внесення відповідних змін до установчих документів реорганізованих юридичної особи (акціонерного товариства)
- Державна реєстрація випуску цінних паперів юридичною особою, що виникли в результаті реорганізації у формі виділення
Реорганізація акціонерних товариств шляхом перетворення
Перетворенням товариства визнається зміна його організаційно-правової форми. Акціонерне товариство має право перетворитися лише в товариство з обмеженою відповідальністю або у виробничий кооператив. При перетворенні АТ до знову виник юридичної особи переходять всі права і обов'язки реорганізованого АТ згідно з передавальним актом.
Основні етапи процедури перетворення:- Ухвалення рішення загальними зборами акціонерів, що реорганізується, про перетворення суспільства, порядку і про умови здійснення перетворення, про порядок обміну акцій товариства на вклади учасників товариства з обмеженою відповідальністю або паї членів виробничого кооперативу
- Ухвалення рішення учасниками створюваного при перетворенні нового юридичної особи на своєму спільному засіданні про затвердження його установчих документів і обрання (призначення) органів управління
- Державна реєстрація юридичної особи, яка виникла в результаті перетворення
- Державна реєстрація випуску цінних паперів юридичною особою, що виникли в результаті реорганізації у формі перетворення, якщо в процесі реорганізації здійснено випуск цінних паперів