Основи тендерної пропозиції що таке тендерну пропозицію типове визначення, що стало вже

індексу, скажімо Samp; P 500. Але також чимало випадків відмови від подібної програмної торгівлі і переходу на стратегії, які передбачають підвищення часткою акцій в портфелі при їх ретельному отборе11.
Досить про премії, що сплачуються за акції цільової компанії. Яка ситуація з акціями покупця?
Сумно про це говорити, але акції покупця втрачають в ціні після тендерної пропозиції, особливо якщо компанія-покупець взяла надто великий кредит або занадто багато інших обязательств12.
Як практично підійти до подачі тендерної пропозиції?
Перші кроки на початку тендерної пропозиції - це формування команди і підготовка графіка, в якому зазначаються кожна запланована робота і особа, відповідальна за її виконання.
Формування команди слід починати із запрошення дилера-менеджера / інвестиційного банкіра і незалежного аудитора. Спочатку дилер-менед- жер і аудитор нададуть допомогу в перевірці фінансового стану та бізнесу цільової компанії і визначать бажаність / здійсненність запропонованої угоди. Дилер-менеджер також відповідає за лояльність великих власників акцій і за зв'язки з фінансовим сектором, а також може надати допомогу покупцеві в придбанні значної позиції по акціях до початку фактичного тендерної пропозиції.
Досвідчені юристи, які будуть готувати велике число юридичних документів, необхідних у зв'язку з тендерною пропозицією, - це важливі члени команди. Адвокати повинні добре знати закони про цінні папери, як федеральні, так і штатів, антитрестовские закони, а також добре розбиратися в багатьох інших областях, в яких може виникнути потреба стосовно конкретної угоді.
До того ж, оскільки побічним продуктом тендерних пропозицій часто є судові позови, юристи команди тендерної пропозиції повинні бути представниками юридичної фірми, що має сильний і досвідчений відділ, що займається судовими розглядами.
Ще в команді зазвичай повинні бути представники фірми, що займається взаємодією з акціонерами. Вона буде організовувати передачу матеріалів тендерної пропозиції та здійснювати зв'язок з акціонерами з питання отримання ними акцій, а також з депозитарною банком, який отримає цінні папери при проведенні тендеру і зробить їх оплату.
Зазвичай в команди тендерної пропозиції також включається експедитор, який повинен буде отримувати акції як агент беруть участь в тендері акціонерів. Він буде діяти також як видавець фінансових матеріалів, здатний швидко підготувати документи тендерної пропозиції, забезпечуючи їх конфіденційність, вкрай необхідну для уникнення передчасного розголошення інформації про передбачувану операцію.

(Voting power) або «інвестиційної міццю» (investment power) щодо денной паперу. Таким чином, акції, що знаходяться в «справжньому володінні», включають не тільки акції, прямо що знаходяться у власності, але і всі акції, щодо яких особа має безпосередні (або опосередковані) повноваження голосувати або продавати. Наприклад, всі акції, що є суб'єктом угоди акціонерів про голосування, стають акціями, що знаходяться в «справжньому володінні» кожної особи, яка є стороною угоди. Концепція «справжнього володіння» особливо важлива з точки зору 5% -ного порогу, т ребуемого для реєстрації. Так, якщо кожен член групи з 5 осіб володіє одним відсотком акцій якогось класу компанії, то така група повинна подати форму 13D або 13G, якщо ця група дійшла згоди голосувати пакетом або продавати цінні папери пакетом. Також вважається, що особа «справді володіє» будь-якими цінними паперами, які воно безпосередньо чи опосередкованим чином має право купити протягом 60 днів, будь то покупка, здійснена відповідно до контракту про покупку, або виконання варанта або опціону, або обмін конвертованої цінного паперу (правило 13d-3).
Чи необхідна письмова угода для створення групи?
Ні, для створення групи письмової угоди не потрібно. Цілком достатньо наявності непрямого свідоцтва про домовленості. У розділі 13 (d) стверджується, зокрема, що «коли дві особи (або більше) діють як партнери, партнерство з обмеженою відповідальністю, синдикат або група, що набуває або ліквідуються цінні папери емітента, такий синдикат або група будуть вважатися особами, що підпадають під дію даного підрозділу »[розділ 13 (d) -l (E) 3].
На якому етапі придбання формується група?
Група може бути сформована, як тільки її члени дійшли згоди, навіть якщо воно носить виключно попередній характер. Щонайменше в одному випадку суддя визнав подібне принципової згоди як чинне в одному руслі з фінальним угодою і, знайшовши істотна подібність між двома угодами, заявив: група була сформована на момент першої угоди.
Чи необхідно для формування групи наявність угоди про покупку додаткових акцій?
Ні, якщо члени групи [акціонери, що володіють в цілому 5% (або більше) акції з класу голосуючих] погоджуються про спільні дії для досягнення цілей цієї групи. Їм не потрібно купувати більше акцій для досягнення угоди або навіть голосувати тими акціями, які у них є.

Чи є групою, згідно з розділом 13 (d), менеджмент компанії, наміченої для придбання?
Так. Менеджмент цільової компанії може розглядатися як група, якщо буде діяти як така з метою придбання акцій і якщо її члени володіють більше 5% компанії. Група керівників повинна виконувати всі вимоги по розкриттю інформації.
Чи повинні члени групи реєструватися спільно або індивідуальні члени групи можуть робити це окремо?
Група може заповнювати загальну форму 13D, і в той же час кожен член групи може подавати її індивідуально. Індивідуум, який здійснює спільну реєстрацію, не несе відповідальності за інформацію, що має відношення до решти членів групи, якщо тільки цей індивідуум знає або може знати, яка інформація, що стосується іншого члена групи, неточна [правило 13d-1 (f) (1)].
Яку інформацію потрібно надавати за формою 13D?
Форма 13D, що подається окремою особою, повинна розкривати інформацію про ідентифікаційних даних цієї особи, в тому числі і його історію. Форма 13D, що заповнюється групою, повинна розкривати інформацію про ідентифікаційних даних і рід занять кожного члена групи. Індивідуальний заявник або група повинні повідомити: кількість придбаних ними акцій компанії, а також знаходяться в їх справжньому володінні; мета придбання цих акцій; будь-які плани або пропозиції про придбання акцій цільової компанії або їх продажу; будь-які плани надзвичайної корпоративної угоди (такі, як злиття, реорганізація або ліквідація), що зачіпають цільову компанію або будь-яку з її дочірніх компаній; будь запропоновані зміни в раді директорів або менеджменті цільової компанії, в її капіталізації, політиці виплати дивідендів, в її бізнесі або корпоративній структурі; будь-яке порушення законів про цінні папери (федеральних або штатів) індивідуумом або членами групи в минулому; джерела і розміри коштів, з яких фінансується придбання; будь-які контракти, організаційні заходи, угоди про взаєморозуміння або відносини, які є з іншими особами щодо акцій компанії, що купується.
Коли в форму 13D повинні вноситися доповнення?
Доповнення в форму 13D повинні вноситися «негайно» після того, як відбувається будь-яка «істотна зміна» в інформації, що міститься в оригінальній формі 13D. Хоча Комісія з цінних паперів і бірж не дає офіційного визначення термінів «негайно» і «істотна зміна», правилом 13d-2 передбачається, що придбання або ліквідувати
Дація 1% класу цінних паперів, що знаходяться в «справжньої власності», відноситься до істотних подій і вимагає внесення доповнення в раніше заповнену форму 13D.