Створення ж товариством філій та представництв за межами Укаїни
З метою розширення територіального партнерства діяльності товариства,
забезпечення можливості представляти його інтереси за межами свого місця
знаходження воно має право створювати представництва та філії. Таке право надається
суспільству згідно з пунктом 1 статті 5 Закону: суспільство може створювати філіали
і відкривати представництва на території Укаїни з дотриманням
вимог цього Закону та інших федеральних законів.
Створення ж товариством філій та представництв за межами Укаїни здійснюються також відповідно до законодавства іноземної держави за місцем знаходження філій та представництв,
якщо інше не передбачено міжнародним договором Укаїни.
В іншому Закон, пункти 2 - 6 статті 5, в основному повторює положення
статті 55 ГК РФ. Філією суспільства є відокремлений підрозділ, розташоване
поза місцем його знаходження. Філія здійснює всі функції суспільства, в тому
числі функції представництва, або їх частину.
Насправді філії часто здійснюють тільки частина функцій суспільства,
воно перед ними ставить. В основному це відноситься до товариств, які здійснюють
виробничу діяльність. Наприклад, філія автомобільного заводу виробляє
лише деякі агрегати, деталі, використовувані при виробництві автомобілів.
Що ж стосується представницьких функцій філії, то вони переважно
пов'язані з його виробничою, господарською та іншою діяльністю. Він в
Зокрема, укладає від імені товариства договори на проізводствоім продукції,
її реалізацію, покупку сировини, матеріалів і т.д. Якщо ж суспільство здійснює
діяльність, що підлягає ліцензуванню, то філія має право займатися нею в
межах, визначених ліцензією, отриманого товариством.
Представництвом суспільства є його відокремлений підрозділ,
що розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси суспільства
і здійснює їх захист. Представлення інтересів суспільства і їх захист можуть
покупцями, інша маркетингова діяльність; лобіювання інтересів суспільства
в різних владних, комерційних та інших структурах, реалізація продукції
Що ж стосується виробничої діяльності (надання послуг), яка
є функцією суспільства, то представництво цим не займається. Не виключено,
що функції представництва можуть бути покладені на філію товариства, тим
більше що, згідно з пунктом 2 статті 5 Закону, філія має право здійснювати всі
функції суспільства, в тому числі і представницькі.
У філії та представництва є багато спільних ознак, що визначають
їх статус у взаєминах з суспільством і обмежують їх права в господарському
обороті. По-перше, філії та представництва створюються як відокремлені
підрозділи суспільства. Вони мають своїх керівників, зазвичай директорів,
призначаються суспільством і діють на основі його дорученням (складеної
відповідно до ст.185 ГК РФ).
По-друге, філії та представництва не є юридичними особами,
а їх повноваження в кожному окремому випадку визначаються відповідним Положенням
про філію (представництво), які розробляються і затверджуються суспільством. Чи не
будучи юридичною особою, філія (представництво) здійснює свою діяльність,
в тому числі і укладання угод, від імені товариства. Тому відповідальність
за дії філії (представництва) несе суспільство і в тих випадках, коли
ці дії здійснювалися нібито не від імені товариства.
По-третє, суспільство наділяє філія (представництво) необхідним для
його діяльності майном, яке залишається власністю товариства. це
майно враховується на балансі філії (представництва) і на балансі
Відповідно до пункту 6 статті 5 Закону статут товариства повинен містити
відомості про його філіях і представництвах. Повідомлення про зміни в статуті
суспільства, пов'язаних зі зміною відомостей про його філіях і представництвах,
представляються органу державної реєстрації юридичних осіб в повідомному
порядку. Зазначені зміни в статуті товариства набувають чинності для третіх
осіб з моменту повідомлення.
Які конкретно відомості про філії та представництва повинен містити
статут, в Законі не сказано. Тому питання про зміст таких відомостей вирішується
самим суспільством. Разом з тим очевидно, що статут не треба перереєструвати
у відповідному органі реєстрації юридичних осіб в зв'язку з внесенням в
нього доповнень і змін, пов'язаних зі створенням або ліквідацією філій
Слід, однак, пам'ятати, що рішення про створення філій та відкриття
представництв, згідно зі статтею 65 Закону, відносяться до виключної компетенції
ради директорів (наглядової ради) товариства. Прийняті цим органом
рішення про створення філій та відкриття представництв повинні бути схвалені
загальними зборами акціонерів, до виключної компетенції якого відноситься
внесення змін і доповнень до статуту товариства (п. 1 і 2 ст.48 Закону).
Вирішення питань, віднесених Законом до виключної компетенції загальних зборів
акціонерів і ради директорів (наглядової ради), не може бути передано
ними іншим органам управління товариства.
Говорячи про те, що зміни в статуті товариства набувають чинності для третіх
осіб з моменту повідомлення органу реєстрації юридичних осіб про створення філій
і про відкриття представництв, їх ліквідації, реорганізації тощо слід
також мати на увазі, що це той випадок, про який йдеться в пункті 2 статті
14 Закону. Згідно з ним, у випадках, встановлених цим Законом, зміни
і доповнення до статуту товариства набувають чинності для третіх осіб з моменту
повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію юридичних