Альтернативна ліквідація ооо
Якщо зірки запалюють - значить, це комусь потрібно. Подібним чином йде справа і з альтернативними методами ліквідації ТОВ. Кожна людина (а тим більше бізнесмен) розуміє, що життя - складна штука, часом важко сумісна з законом. І якщо не можна зробити все відповідно до нормативних актів, то завжди можна спробувати знайти лазівку і обійти їх.
Під альтернативної ліквідацією юридичної особи розуміють процес, що приводить до формального припинення діяльності організації, при цьому дозволяє мінімізувати або повністю виключити ризик призначення жорстких податкових перевірок.
Говорячи простою мовою, альтернативна ліквідація хоча і не дає того ж результату, що і офіційна (будь то добровільна ліквідація або банкрутство ТОВ), проте часто протікає значно швидше і обходиться значно дешевше від номінальної процедури. При цьому мінімізовані не тільки витрати, але і сама кількість контактів з органами державної влади, що не може не радувати керуючих, що мають «грішки» перед законом або сторонніми кредиторами. Як правило, до альтернативних методів вдаються при ліквідації ТОВ з боргами.
Однак не все так просто. Альтернативна ліквідація може виявитися альтернативою лише на папері, але не на ділі. Спробуємо розібратися, чому, і почнемо з огляду практикуються в даний час методів.
Методи альтернативної ліквідації
Як правило, виділяють два основні методи, які помітно відрізняються один від одного. Перерахуємо їх:
- Зміна засновників і генерального директора
- Реорганізація з метою ліквідації
Кардинальна відмінність цих методів в наступному: якщо при реорганізації юридична особа припиняє своє існування, то в разі зміни директора і / або засновників (по суті, продажу фірми) діяльність формально триває. Втім, і в тому, і в іншому випадку найбільшу загрозу представляє субсидіарну відповідальність. Розглянемо кожен з методів докладніше.
Зміна засновників і генерального директора ТОВ
По суті своїй - продаж юридичної особи в треті руки. При цьому підприємство або фірма продовжує існувати, отримуючи нового власника в особі генерального директора. Примітно (і певною мірою чудово), що старі власники перестають нести відповідальність за поточну діяльність з моменту реєстрації змін до установчих документах. За поточну, але не за минулий.
На жаль, недоліки даного методу ліквідації видно неозброєним оком. Цілком очевидно, що будь-які питання, пов'язані з минулою діяльністю юридичної особи, будуть спрямовані саме його колишнім керівникам, тобто уникнути відповідальності не вдасться. Саме тому вдаватися до продажу ТОВ часто безглуздо.
Проте, даний спосіб можна успішно застосовувати на практиці для того, щоб оперативно зняти відповідальність за поточну і майбутню діяльність компанії, а також мінімізувати участь колишніх власників в наступних кроках, спрямованих на ліквідацію ТОВ.
Отже, основні плюси і мінуси даного методу:
- Короткі терміни (10-25 робочих днів)
- Дешевизна (найдешевший варіант ліквідації)
- Інформація про компанію не видаляється з ЕГРЮЛ, внаслідок чого будь-який бажаючий може отримати відомості про ранні етапи діяльності юридичної особи та залучити його до відповідальності в судовому порядку
- Високий ризик залучення до субсидіарної відповідальності колишніх власників компанії
- При нотаріальному засвідченні угоди купівлі-продажу необхідно надання замовником великого пакета документів
- Високі нотаріальні збори в разі офіційного оформлення угоди
Реорганізація з метою ліквідації
Суть процесу реорганізації в тому, що об'єкт реорганізації (цікавить нас юридична особа) формально припиняє своє існування, а відповідальність за подальшу діяльність переходить з плечей колишніх власників на керівників компанії-приймача. При цьому виділяють два шляхи, за якими може проходити процес: злиття і приєднання. Поговоримо про них докладніше.
Ліквідація ТОВ шляхом злиття
Дана схема має на увазі під собою ліквідацію реорганізованих юридичних осіб, при цьому права та обов'язки товариств переходять новоствореної ТОВ. Власне процедура реєстрації нової компанії в державному реєстрі займає не більше одного тижня.
Однак перед тим як процес реорганізації буде вважатися завершеним, ліквідовані юридичні особи повинні бути схильні до ряду законодавчих процедур, найбільший інтерес з яких представляє повідомлення кредиторів про підготовку реорганізації. Під повідомленням розуміється направлення відповідної кореспонденції безпосередньо кредиторам, а також публікація в журналі «Вісник державної реєстрації» (не менше двох разів).
Після завершення процесу злиття податковою інспекцією видаються свідоцтво про припинення діяльності реорганізованих юридичних осіб, а також свідоцтво про реєстрацію нового обличчя (правонаступника).
Примітно, що незалежно від того, у своєму розпорядженні чи ні компанія-правонаступник відомостями про наявність податкових зобов'язань ліквідованих компаній, обов'язки зі сплати переходять до неї в повному обсязі відповідно до Податковим Кодексом РФ.
Ліквідація ТОВ шляхом приєднання
Процедура схожа на процедуру злиття, проте в кінцевому підсумку свою діяльність припиняють всі компанії, крім однієї, до якої і переходять всі права та обов'язки приєднаних юридичних осіб. Схожа і процедура реєстрації реорганізації, різниця лише в пакеті необхідних документів.
Головний плюс процедури приєднання щодо злиття полягає в тому, що немає необхідності отримання довідки про відсутність заборгованості в Пенсійному фондеУкаіни, що позитивно позначається на термінах процесу реорганізації. Після закінчення процедури податкової видаються свідоцтва про підтвердження реорганізації і припинення діяльності приєднаного юридичної особи.
Плюси і мінуси ліквідації через реорганізацію
Отже, ми бачимо, що процедури реорганізації, спрямовані на ліквідацію товариства, дуже схожі і мають спільні плюсами і мінусами:
- Результатом реорганізації юридичної особи є виключення інформації про нього з державного реєстру, тобто компанія офіційно припиняє свою діяльність
- Обсяг пакету необхідних документів істотно менше, ніж у випадку продажу ТОВ
- Процедура може бути не доведена до кінця в разі пред'явлення претензій одним з кредиторів компанії, що реорганізується
- Реорганізація займає суттєвий термін - 3-3,5 місяці
- Високий ризик призначення субсидіарної відповідальності особам, які керували компанією в проміжку від установи до реорганізації.
Отже, альтернативна ліквідація не може повністю убезпечити від притягнення до відповідальності колишніх засновників і керівників ТОВ. Звичайно, після завершення процедури реорганізації зробити це буде набагато складніше, ніж до, однак практика показує, що останнім часом число випадків призначення субсидіарної відповідальності впевнено зростає.
Що робити? Намагатися здійснювати ліквідацію «білими» методами відповідно до законодавства або, в разі неможливості, вдаватися до послуг з ліквідації. наданих фірмами, «які з'їли собаку» на своїй справі. Але перший варіант все ж пріоритетною.